[股東會]天瑞儀器：2010年年度股東大會的法律意見書時間：2011年04月27日 19:26:05中財網(wǎng)

東方昆侖（上海）律師事務所 關于江蘇天瑞儀器股份有限公司 2010年年度股東大會的 法律意見書 致：江蘇天瑞儀器股份有限公司 根據(jù)中國證監(jiān)會發(fā)布的《上市公司股東大會規(guī)則》（下稱“《股東大會規(guī)則》”） 的有關規(guī)定，東方昆侖（上海）律師事務所（下稱“本所”）受江蘇天瑞儀器股份有限公司（下稱“公司”）委托，指派律師出席公司2010年年度股東大會（下稱“本次股東大會”），并就本次股東大會的召集和召開程序、召集人資格、出席和列席會議人員資格、表決程序及表決結果等事宜發(fā)表法律意見。 本所同意公司將本法律意見書隨本次大會決議一并公告，且僅用于為公司2010年年度股東大會見證之目的，不得用作任何其他目的。 本所律師根據(jù)《中華人民共和國公司法》（下稱“《公司法》”）、《股東大會規(guī)則》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的要求，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，對本次股東大會的召集、召開的有關事實及公司提供的相關文件進行了核查、驗證，并出席了本次股東大會，現(xiàn)出具法律意見如下： 一、本次股東大會的召集和召開程序 為召開本次股東大會，公司董事會于2011年4月7日在中國證監(jiān)會信息披露指定網(wǎng)站（http://www.cninfo.com.cn）公告了會議通知。該通知載明了會議的召開方式、召開時間和召開地點，對會議議題的內(nèi)容進行了充分披露，說明了股東有權出席并可委托代理人出席和行使表決權，明確了會議的登記辦法、有權出席會議股東的股權登記日、會議聯(lián)系人姓名和電話號碼，符合《股東大會規(guī)則》和《公司章程》的要求。 2011年4月27日上午10：00，本次股東大會如期在江蘇省昆山市博士路時代賓館召開。 本所認為，本次股東大會的召集和召開程序符合《公司法》、《股東大會規(guī)則》和《公司章程》的規(guī)定。 二、本次股東大會的召集人資格 本次股東大會由公司董事會召集。公司董事會具備召集本次股東大會的資格。 三、本次股東大會出席、列席人員的資格 1、根據(jù)本次股東大會出席會議股東的會議登記冊，出席本次股東大會的股東及股東代表共17人，代表股份53,404,900股，占公司股本總額的72.17%。 經(jīng)驗證，出席本次股東大會的股東及股東代理人均具備出席本次股東大會的合法資格。 2、出席、列席現(xiàn)場會議的其他人員包括： （1）公司部分董事； （2）公司監(jiān)事； （3）公司董事會秘書； （4）公司高級管理人員； （5）本所律師。 經(jīng)驗證，上述人員均具備出席或列席本次股東大會的合法資格。 四、本次股東大會的表決程序和表決結果 （一）本次股東大會審議議案 根據(jù)公告的會議通知，本次股東大會審議如下事項： 1、《2010年度董事會工作報告》 2、《2010年度監(jiān)事會工作報告》 3、《2010年度獨立董事述職報告》 4、《2010年度報告及其摘要》 5、《2010年度財務決算報告》 6、《2010年度利潤分配及資本公積轉(zhuǎn)增股本的預案》 7、《關于續(xù)聘2011年度審計機構的議案》 8、《關于增設董事會薪酬與考核委員會的議案》 （二）表決程序 本次股東大會對列入通知的議案依法進行了表決，并當場清點投票結果，公司按照《股東大會規(guī)則》和《公司章程》規(guī)定的程序進行監(jiān)票。 本所認為，投票表決的程序符合《公司法》、《股東大會規(guī)則》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，亦符合《公司章程》的有關規(guī)定。 （三）表決結果 本次股東大會以記名投票表決方式審議了以下議案，并形成如下決議： 1、審議通過了《2010年度董事會工作報告》。表決結果為：53,404,800股同意，占出席會議有效表決股份總數(shù)的99.9999981%；0股反對，占出席會議有效表決股份總數(shù)的0%；100股棄權，占出席會議有效表決股份總數(shù)的0.0000019%。 2、審議通過了《2010年度監(jiān)事會工作報告》。表決結果為：53,404,800股同意，占出席會議有效表決股份總數(shù)的99.9999981%；0股反對，占出席會議有效表決股份總數(shù)的0%；100股棄權，占出席會議有效表決股份總數(shù)的0.0000019%。 3、審議通過了《2010年度獨立董事述職報告》。表決結果為：53,404,800股同意，占出席會議有效表決股份總數(shù)的99.9999981%；0股反對，占出席會議有效表決股份總數(shù)的0%；100股棄權，占出席會議有效表決股份總數(shù)的0.0000019%。 4、審議通過了《2010年度報告及其摘要》。表決結果為：53,404,800股同意，占出席會議有效表決股份總數(shù)的99.9999981%；0股反對，占出席會議有效表決股份總數(shù)的0%；100股棄權，占出席會議有效表決股份總數(shù)的0.0000019%。 5、審議通過了《2010年度財務決算報告》。表決結果為：53,404,800股同意，占出席會議有效表決股份總數(shù)的99.9999981%；0股反對，占出席會議有效表決股 份總數(shù)的0%；100股棄權，占出席會議有效表決股份總數(shù)的0.0000019%。 6、審議通過了《2010年度利潤分配及資本公積轉(zhuǎn)增股本的預案》。表決結果為：53,404,800股同意，占出席會議有效表決股份總數(shù)的99.9999981%；0股反對，占出席會議有效表決股份總數(shù)的0%；100股棄權，占出席會議有效表決股份總數(shù)的0.0000019%。 7、審議通過了《關于續(xù)聘2011年度審計機構的議案》。表決結果為：53,404,800股同意，占出席會議有效表決股份總數(shù)的99.9999981%；0股反對，占出席會議有效表決股份總數(shù)的0%；100股棄權，占出席會議有效表決股份總數(shù)的0.0000019%。 8、審議通過了《關于增設董事會薪酬與考核委員會的議案》。表決結果為：53,404,800股同意，占出席會議有效表決股份總數(shù)的99.9999981%；0股反對，占出席會議有效表決股份總數(shù)的0%；100股棄權，占出席會議有效表決股份總數(shù)的0.0000019%。 經(jīng)查驗，本所認為，本次股東大會的審議議案、表決程序和表決結果符合《公司法》、《股東大會規(guī)則》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，亦符合《公司章程》的有關規(guī)定。 五、結論意見 綜上所述，本所認為，本次股東大會的召集和召開程序符合《公司法》、《股東大會規(guī)則》和《公司章程》的規(guī)定；會議召集人具備召集本次股東大會的資格；出席及列席會議的人員均具備合法資格；本次股東大會的表決程序符合《公司法》、《股東大會規(guī)則》及《公司章程》的規(guī)定，表決結果合法有效。 （以下無正文） [本頁無正文，為《東方昆侖（上海）律師事務所關于江蘇天瑞儀器股份有限公司2010年年度股東大會的法律意見書》之簽署頁] 本法律意見書于二零一一年 月 日出具，正本一式兩份，無副本。 東方昆侖（上海）律師事務所 負責人：陳冉 經(jīng)辦律師：王守建 經(jīng)辦律師：汪年俊