海源機械(002529)2010年股東大會的法律意見書

2011年04月17日20:35
　　北京市國楓律師事務所
　　關于福建海源自動化機械股份有限公司
　　2010 年度股東大會的法律意見書
　　國楓律股字[2011]046 號
　　致：福建海源自動化機械股份有限公司
　　福建海源自動化機械股份有限公司（“公司”）2010年度股東大會（“本次股東大會”）于2011年4 月 15 日上午9 時30分在福建省福州市閩侯縣荊溪鎮(zhèn)鐵嶺北路2 號公司一樓多功能會議室召開，北京市國楓律師事務所（“本所”）接受公司的委托，指派趙夢律師、賈春雷律師出席會議，并依據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會（“中國證監(jiān)會”）《上市公司股東大會規(guī)則》（“《股東大會規(guī)則》”）的要求發(fā)表法律意見并出具本法律意見書。
　　為出具本法律意見書，本所律師列席了公司本次股東大會，并根據(jù)《中華人民共和國公司法》（“《公司法》”）、中國證監(jiān)會《股東大會規(guī)則》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求以及《福建海源自動化機械股份有限公司章程》（“《公司章程》”）的規(guī)定，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，查閱了相關文件，并對公司本次股東大會的召集和召開程序、出席會議人員資格、表決方式、表決程序的合法性、有效性進行了認真查驗。
　　公司已向本所保證其提供為出具本法律意見書所需的文件、資料真實、準確、完整，不存在重大遺漏。
　　本所律師依據(jù)本法律意見書出具當日及以前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實，以及中國現(xiàn)行法律、法規(guī)和規(guī)范性文件發(fā)表法律意見。
　　本所律師同意將本法律意見書作為公司本次股東大會的必備法律文件予以公告，并依法對本法律意見書承擔相應的責任。
　　一、本次股東大會的召集、召開程序
　　1.本次股東大會的召集
　　經(jīng)查驗，公司董事會于2011年3 月21 日召開會議，通過了關于召開本次股東大會的議案，并于2011年3 月23 日在《中國證券報》、《證券時報》和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）上刊登了召開本次股東大會的通知。
　　公司在本次股東大會召開20 日前刊登了會議通知。公司上述公告載明了會議的時間、地點、會議審議事項、股權(quán)登記日、出席會議股東的登記辦法以及聯(lián)系電話、聯(lián)系人等其他事項，并對所有提案的具體內(nèi)容進行了披露。
　　2.本次股東大會的召開
　　公司本次股東大會于2011年4 月15 日上午9 時30分在福建省福州市閩侯縣荊溪鎮(zhèn)鐵嶺北路2 號公司一樓多功能會議室召開，會議召開的時間、地點符合通知內(nèi)容。
　　經(jīng)查驗，本所律師認為，本次股東大會的召集和召開程序符合《公司法》、
　　《股東大會規(guī)則》等法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。二、出席會議人員資格、召集人資格的合法有效性
　　1.出席會議的人員
　　根據(jù)中國證券登記結(jié)算有限責任公司深圳分公司提供的截至2011年4 月8
　　日下午交易結(jié)束時在中國證券登記結(jié)算有限責任公司深圳分公司登記在冊的公司股東名冊，現(xiàn)場對出席本次股東大會人員提交的股票賬戶卡、身份證、股東的授權(quán)委托書及其它有效證件和身份證明等文件的查驗，證實出席本次股東大會的股東及委托代理人共17名，代表有效表決權(quán)股份12009.2萬股，占公司總股本的75.0575%。
　　此外，公司部分董事、監(jiān)事、高級管理人員、本所律師出席了會議。
　　2.會議召集人
　　本次股東大會的召集人為公司董事會。
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　　經(jīng)查驗，本所律師認為，上述出席本次會議人員的主體資格及會議召集人的主體資格符合《公司法》、《股東大會規(guī)則》等法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。三、本次股東大會的審議內(nèi)容
　　根據(jù)公司提供的資料，本次股東大會審議的議案為：
　　1. 《2010年度董事會工作報告》；
　　2. 《2010年度監(jiān)事會工作報告》；
　　3. 《2010年度財務決算報告》；
　　4. 《2011年度財務預算報告》；
　　5. 《2010年度利潤分配預案》；
　　6. 《2010年年度報告及摘要》；
　　7. 《關于2011年度向銀行、租賃公司申請授信額度的議案》；
　　8. 《關于續(xù)聘立信會計師事務所有限公司為公司2011年度審計機構(gòu)的議案》。
　　在本次股東大會上獨立董事甘智和先生、董惠良先生和王振光先生將分別做
　　2010年度述職報告。
　　本次股東大會沒有臨時議案。
　　經(jīng)查驗，本所律師認為，上述議案與本次股東大會會議通知相符，符合《公司法》、《股東大會規(guī)則》等法律法規(guī)和 《公司章程》的規(guī)定。四、本次股東大會的表決程序和表決結(jié)果
　　公司本次股東大會就公告中列明的事項以現(xiàn)場投票方式進行了表決，并按
　　《公司章程》規(guī)定的程序進行計票、監(jiān)票，當場公布表決結(jié)果。表決結(jié)果如下：
　　1. 《2010年度董事會工作報告》表決結(jié)果：同意12009.2萬股，占出席本次股東大會的股東及股東代理人所持表決權(quán)的100%；棄權(quán)0股；反對0股。
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　　2. 《2010年度監(jiān)事會工作報告》表決結(jié)果：同意12009.2萬股，占出席本次股東大會的股東及股東代理人所持表決權(quán)的100%；棄權(quán)0股；反對0股。
　　3. 《2010年度財務決算報告》表決結(jié)果：同意12009.2萬股，占出席本次股東大會的股東及股東代理人所持表決權(quán)的100%；棄權(quán)0股；反對0股。
　　4. 《2011年度財務預算報告》表決結(jié)果：同意12009.2萬股，占出席本次股東大會的股東及股東代理人所持表決權(quán)的100%；棄權(quán)0股；反對0股。
　　5. 《2010年度利潤分配預案》表決結(jié)果：同意12009.2萬股，占出席本次股東大會的股東及股東代理人所持表決權(quán)的100%；棄權(quán)0股；反對0股。
　　6. 《2010年年度報告及摘要》表決結(jié)果：同意12009.2萬股，占出席本次股東大會的股東及股東代理人所持表決權(quán)的100%；棄權(quán)0股；反對0股。
　　7. 《關于2011年度向銀行、租賃公司申請授信額度的議案》表決結(jié)果：同意12009.2萬股，占出席本次股東大會的股東及股東代理人所持表決權(quán)的100%；棄權(quán)0股；反對0股。
　　8. 《關于續(xù)聘立信會計師事務所有限公司為公司2011年度審計機構(gòu)的議案》表決結(jié)果：同意12009.2萬股，占出席本次股東大會的股東及股東代理人所持表決權(quán)的100%；棄權(quán)0股；反對0股。
　　本次股東大會聽取了董惠良先生,并聽取董惠良先生代獨立董事甘智和先生和王振光先生宣讀的2010年度述職報告。
　　會議記錄由出席會議的公司董事、監(jiān)事、董事會秘書以及會議主持人簽名，決議由出席會議的公司董事簽名。
　　經(jīng)查驗，本所律師認為，本次股東大會的表決程序和表決結(jié)果符合《公司法》、
　　《股東大會規(guī)則》等法律法規(guī)和 《公司章程》的規(guī)定。五、結(jié)論意見
　　綜上所述，本所律師認為：公司2010年度股東大會的召集、召開、出席會議人員的資格和表決程序符合《公司法》、《股東大會規(guī)則》等法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，本次股東大會通過的決議合法有效。
　　本法律意見書于2011年4 月15 日出具，正本一式三份。
　　- 4 -（本頁無正文，下轉(zhuǎn)簽字頁）
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　　（此頁無正文，為《北京市國楓律師事務所關于福建海源自動化機械股份有限公司2010年度股東大會的法律意見書》的簽署頁）
　　負責人
　　張利國
　　北京市國楓律師事務所 經(jīng)辦律師
　　趙 夢
　　賈春雷
　　2011年4 月15 日
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