“一些公司、銀行及金融機(jī)構(gòu)，仍然缺乏公司治理原則的基本概念，公司治理形同虛設(shè)，制衡機(jī)制基本是零。”在《中國金融》雜志近日刊發(fā)的《公司治理與金融穩(wěn)定》一文中，中國金融學(xué)會會長、中國人民銀行原行長周小川這樣說道。

經(jīng)濟(jì)下行壓力疊加疫情沖擊影響，我國金融業(yè)經(jīng)營環(huán)境發(fā)生深刻變化，加之目前我國制度建設(shè)存在短板，近期部分市場亂象反彈，公司治理缺位現(xiàn)象抬頭。

7月，人民銀行黨委書記、銀保監(jiān)會主席郭樹清也曾發(fā)表文章《完善公司治理是金融企業(yè)改革的重中之重》強(qiáng)調(diào)，要從多方面推動完善公司治理機(jī)制，壓實(shí)金融企業(yè)自身的主體責(zé)任。

在此次刊發(fā)的文章中，周小川深剖公司治理與金融穩(wěn)定，并就如何汲取明天系、安邦系教訓(xùn)給出思考。

針對實(shí)體企業(yè)的公司治理問題，周小川分析，部分實(shí)體企業(yè)的公司治理存在巨大缺陷，導(dǎo)致了以高杠桿為顯著特點(diǎn)的“野蠻擴(kuò)張”。高杠桿的首要原因是靠向金融機(jī)構(gòu)借款、靠發(fā)債等來加杠桿，第二個(gè)原因是虛假資本金。“關(guān)于挪用其他資金作為資本金，安邦系做得非常明顯。”周小川點(diǎn)名指出。

針對金融機(jī)構(gòu)的公司治理問題，周小川認(rèn)為，風(fēng)險(xiǎn)暴露與大型公司缺乏公司治理的良好實(shí)踐和基本原則有很大關(guān)系。如包商銀行的上層控股公司在公司決策方面進(jìn)行了不正常的干預(yù)和控制，其正常決策程序沒有建立或者被虛化了。此外，金融市場的波動和交叉影響往往會放大風(fēng)險(xiǎn)。

周小川強(qiáng)調(diào)，國有企業(yè)和私營企業(yè)的很多毛病在一定程度上是共性的——國有企業(yè)也有不少出現(xiàn)了高杠桿膨脹的做法，特別是依靠海外融資，通過高杠桿收購實(shí)現(xiàn)“以小吃大”。

而在上述問題企業(yè)集團(tuán)野蠻擴(kuò)張的過程中，也暴露了對于公司治理監(jiān)管不足的問題，亟需明確企業(yè)改革的基本原則和公司治理的基本原則。

”

公司治理與金融穩(wěn)定

文 | 周小川

周小川 資料圖

高杠桿“野蠻擴(kuò)張”實(shí)體企業(yè)的公司治理存在巨大缺陷

近一段時(shí)間，金融風(fēng)險(xiǎn)在很大程度上跟一系列大中型企業(yè)集團(tuán)陷入危機(jī)，甚至被接管、清盤有關(guān)，也有部分金融機(jī)構(gòu)在這種情況下出了問題。受此拖累及引發(fā)的連帶反應(yīng)，金融風(fēng)險(xiǎn)明顯上升，各種違約現(xiàn)象發(fā)生得比較多，對此必須加以分析。

最早是規(guī)模較大的私營企業(yè)出現(xiàn)問題，如明天系、華信系、安邦系等，隨后一些金融機(jī)構(gòu)，如包商銀行、恒豐銀行、錦州銀行等也暴露出問題。還有一些正在自救之中，如海航集團(tuán)等。

這些問題的出現(xiàn)有多種原因，但公司治理上的欠缺導(dǎo)致了金融風(fēng)險(xiǎn)加劇。我看監(jiān)管部門對這些公司用了一個(gè)很厲害的詞叫“野蠻擴(kuò)張”。仔細(xì)分析這種“野蠻擴(kuò)張”，會發(fā)現(xiàn)有很多特點(diǎn)，最顯著的特點(diǎn)就是高杠桿。

高杠桿的首要原因是靠向金融機(jī)構(gòu)借款、靠發(fā)債等來加杠桿，很多還是利用自己控制的金融機(jī)構(gòu)進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易。第二個(gè)原因是虛假資本金。單純地杠桿再增加也不可能高到天上去，還需要弄到資本金。于是資本金不可想象地實(shí)現(xiàn)了快速擴(kuò)展，其中多數(shù)都是虛假的、違規(guī)的和變相的，并非真的資本金。虛假資本金再加上放大的杠桿，一些機(jī)構(gòu)的擴(kuò)張很快就是天文數(shù)字了。

關(guān)于挪用其他資金作為資本金，安邦系做得非常明顯。它通過掌握的成都農(nóng)商行等幾家金融機(jī)構(gòu)，把其他的資金包括存款資金、信貸資金設(shè)法轉(zhuǎn)為資本金。

此外，正好保險(xiǎn)業(yè)有一個(gè)特點(diǎn)，就是保費(fèi)可以用于投資，于是這些資金也在集團(tuán)內(nèi)部交叉投資，最后也變成資本金了。資本金增加以后繼續(xù)加大杠桿，膨脹進(jìn)一步加快。華信集團(tuán)也有類似的做法。至于明天系，可能是一個(gè)規(guī)模更大、更加系統(tǒng)的實(shí)體經(jīng)濟(jì)和金融機(jī)構(gòu)混合在一起的模型。

如果觀察這幾個(gè)出問題的公司，明天系、華信系、安邦系等，也包括正在“瘦身”的海航集團(tuán)，從公司治理的角度看，它們的高速膨脹明顯存在巨大的缺陷：公司管理上沒有公司治理的基本架構(gòu)，或者有也不發(fā)揮作用，很多都沒有正常決策程序，都由少數(shù)人、家族中幾個(gè)人或領(lǐng)頭人說了算;財(cái)務(wù)上沒有內(nèi)審機(jī)構(gòu)，也沒有正常外部審計(jì)，各種會計(jì)科目隨意挪用或亂用等。

總之，距離我國《公司法》以及相關(guān)監(jiān)管部門對上市公司、金融機(jī)構(gòu)要求的公司治理原則和準(zhǔn)則都差得很遠(yuǎn)，與國際實(shí)踐、2015年我國贊成的《二十國集團(tuán)/經(jīng)合組織公司治理原則》也相去甚遠(yuǎn)?；蛟S很多企業(yè)根本沒有看過或者關(guān)心過公司治理的這些原則。

杠桿性融資是涉及公司治理的重大問題。《二十國集團(tuán)/經(jīng)合組織公司治理原則》中有一條非常明確，企業(yè)借貸是有可能影響股東利益的，所以需要董事會作出決議。但在國內(nèi)，過去一直有一個(gè)概念，即公司注資要通過董事會，而借款屬于日常經(jīng)營決策，由管理層、總經(jīng)理決定就行了。實(shí)際上在這方面是要加以區(qū)分的。借款如果有風(fēng)險(xiǎn)，之后發(fā)生了損失，損失必然會由股東承擔(dān)。

因此，公司治理原則均明確：如果是循環(huán)使用的流動資金，特別是像金融機(jī)構(gòu)給予的循環(huán)融資額度，額度之內(nèi)授權(quán)管理層負(fù)責(zé)就行了;但如果是新增債務(wù)，則屬于股東的風(fēng)險(xiǎn)，就一定要上董事會。而我們在這一點(diǎn)上也往往沒有做到。仔細(xì)觀察這幾個(gè)案例，就會發(fā)現(xiàn)它們在高杠桿融資的時(shí)候，根本沒有正常決策程序，就是少數(shù)人說了算。

金融機(jī)構(gòu)的公司治理：缺少良好實(shí)踐和基本原則

為了實(shí)現(xiàn)快速擴(kuò)張，最近十多年，一些大型的企業(yè)都想搞金融控股公司，或者說未正式搞金融控股公司而實(shí)際在“插足”金融類公司，原因無非是能支持一定程度的自融，另外就是便于從其他地方獲得融資。能快速地變成虛假資本金，可以實(shí)現(xiàn)快速擴(kuò)張、野蠻擴(kuò)張。

在這種情況下，一旦出問題，這些企業(yè)必然拖垮一部分金融機(jī)構(gòu)。而由于整個(gè)市場的相互關(guān)聯(lián)性，這些企業(yè)也會拖累另外一部分金融機(jī)構(gòu)，盡管這些金融機(jī)構(gòu)可能并不是它們所控制的金融機(jī)構(gòu)。

目前，這些問題還在暴露過程中，盡管原因是多方面的，但我們也可以看出，其與這些大型公司決策體制、缺乏公司治理的良好實(shí)踐和基本原則有很大關(guān)系。同時(shí)，出問題的幾家銀行自身往往也缺少公司治理的良好實(shí)踐和基本原則。

我們注意到，在問題集團(tuán)爆倉、需要進(jìn)行處置時(shí)，有的可能就沒有自救或被救助的可能性，需要關(guān)閉破產(chǎn)清盤，或者找他人收購。在這個(gè)過程中，必然會出現(xiàn)拖累金融市場、拖累金融機(jī)構(gòu)的風(fēng)險(xiǎn)，于是就變成了金融風(fēng)險(xiǎn)處置方面的問題，同時(shí)在體制、政策和操作技術(shù)上也提出了很多金融上的新問題。

前一段時(shí)間，包商銀行爆出問題，在市場上產(chǎn)生了一定程度的連鎖效應(yīng)。媒體報(bào)道，包商銀行一個(gè)很大的問題是為明天系提供了大量的自融，同時(shí)自己也大量使用拆借、同業(yè)票據(jù)進(jìn)行融資。這暴露出包商銀行在公司治理方面也存在著嚴(yán)重的問題，如上層控股公司在公司決策方面進(jìn)行了不正常的干預(yù)和控制，其正常決策程序沒有建立或者被虛化了。

此外，控股股東或者實(shí)際控制人多次通過各種渠道進(jìn)行注資和虛假注資，原有的地方政府或其他企業(yè)股東的股份都慢慢地被稀釋和擠掉了。安邦系就是這樣。這樣的機(jī)構(gòu)，往往容易受控股集團(tuán)問題的拖累而出問題。

還有一部分金融機(jī)構(gòu)，典型的像恒豐銀行、錦州銀行，本身并不屬于某一個(gè)控股集團(tuán)，但由于金融市場的波動和交叉影響，也出現(xiàn)了大問題。事后得知，這些也都是存在嚴(yán)重的公司治理缺陷，如董事會基本不開、決策由少數(shù)幾個(gè)人說了算、內(nèi)部缺乏制衡機(jī)制等。

一些機(jī)構(gòu)“制衡機(jī)制基本是零”公司治理作為企業(yè)改革的重要內(nèi)容亟待加強(qiáng)

中國歷來強(qiáng)調(diào)企業(yè)改革。從20世紀(jì)80年代開始，就始終有個(gè)說法：“企業(yè)改革是改革的出發(fā)點(diǎn)，也是改革的落腳點(diǎn)。”后來企業(yè)改革獲得了很多進(jìn)展，也取得了很多的成績。

比如，20世紀(jì)90年代股份制改革，強(qiáng)調(diào)國有企業(yè)改革應(yīng)朝著公司化改制，通過發(fā)行上市轉(zhuǎn)換為公眾公司。金融系統(tǒng)也在這個(gè)方向上邁出了很大步伐。

但最近幾年，社會上可能有一種看法，認(rèn)為企業(yè)改革大部分路程都已經(jīng)走完了，企業(yè)也改得比較好了，要求企業(yè)改革的聲音就比較小了，對企業(yè)改革的關(guān)注度也沒有那么高了。但從暴露的問題看，企業(yè)改革的問題還是不少的，還需要進(jìn)一步深化，企業(yè)才能健康發(fā)展，才能防范風(fēng)險(xiǎn)，國民經(jīng)濟(jì)才能走向高質(zhì)量發(fā)展的新路徑。

在20世紀(jì)八九十年代推進(jìn)企業(yè)改革時(shí)，有一個(gè)主流想法是，企業(yè)改革主要是指國有企業(yè)改革，因?yàn)閲衅髽I(yè)“吃大鍋飯”，花“公家錢”;私營企業(yè)不會出很大問題，因?yàn)樗鼈兛诖锏腻X都是自己的，花每一分錢必然都在乎。但是后來發(fā)現(xiàn)，實(shí)際上國有企業(yè)和私營企業(yè)很多毛病在一定程度上是共性的——國有企業(yè)也有不少出現(xiàn)了高杠桿膨脹的做法，特別是依靠海外融資，通過高杠桿收購實(shí)現(xiàn)“以小吃大”。

比較明顯的例子是中國化工集團(tuán)400多億美元融資收購農(nóng)藥和轉(zhuǎn)基因企業(yè)——先正達(dá)。因此，有些私營企業(yè)主說，別說我膨脹，有的國有企業(yè)膨脹比我厲害多了。還有一些私營企業(yè)主說，我們一些做法也是密切觀察國有企業(yè)怎么做的，觀察地方政府融資平臺怎么做的，從它們那里學(xué)了不少的東西。因此我們說有些現(xiàn)象和問題是共性的，包括企業(yè)公司治理方面的許多缺陷。

總之，企業(yè)改革必須繼續(xù)重視，而公司治理可以說是企業(yè)改革的重要組成部分，必須進(jìn)一步加強(qiáng)。

特別是在國內(nèi)現(xiàn)代企業(yè)制度建設(shè)已經(jīng)推進(jìn)了這么多年的情況下，一些公司、銀行及金融機(jī)構(gòu)，仍然缺乏公司治理原則的基本概念，公司治理形同虛設(shè)，制衡機(jī)制基本是零。我個(gè)人對此感到非常吃驚。

這也表明，公司治理方面的改革和推行的力度還存在缺陷。因此，我覺得在研究金融穩(wěn)定、金融風(fēng)險(xiǎn)的時(shí)候，特別是在中央提出了國家治理體系和治理能力現(xiàn)代化的背景下，應(yīng)當(dāng)把這個(gè)題目考慮進(jìn)去，推動企業(yè)改革進(jìn)一步發(fā)展。

問題頻出暴露公司治理監(jiān)管不足

還有一點(diǎn)需要指出，在這些問題企業(yè)集團(tuán)野蠻擴(kuò)張過程中，也暴露了我們對于公司治理監(jiān)管不足。公司治理事實(shí)上也是監(jiān)管內(nèi)容的一個(gè)重要方面，應(yīng)該得到加強(qiáng)。

客觀地說，監(jiān)管部門對公司治理還是做了不少工作的，證監(jiān)會制定了關(guān)于上市公司治理的原則，銀監(jiān)會(現(xiàn)在銀保監(jiān)會)也對于銀行等金融機(jī)構(gòu)公司治理做了原則性規(guī)定，二者絕大多數(shù)內(nèi)容是一致的，只不過在相關(guān)條款表述和側(cè)重點(diǎn)等方面有所區(qū)別。

我個(gè)人認(rèn)為，中國還是應(yīng)該有更高層次配合《公司法》的公司治理原則，或者把《二十國集團(tuán)/經(jīng)合組織公司治理原則》拿過來用。不過，《二十國集團(tuán)/經(jīng)合組織公司治理原則》屬于國際上概括性的原則，會照顧到盎格魯—撒克遜模式、日韓模式、萊茵河模式等幾種不同的模式，算是一種交集，可能在體現(xiàn)各國具體特點(diǎn)方面還有所不足。

就金融機(jī)構(gòu)監(jiān)管，特別是銀行監(jiān)管來說，在國際金融危機(jī)以后，巴塞爾協(xié)議III明確提出了資本質(zhì)量、凈穩(wěn)定融資比例(NFSR)、杠桿率等概念及其監(jiān)管尺度。我們可能在這方面執(zhí)行力度還不夠。第一，資本質(zhì)量存在重大的問題;第二，融資特別是一些中小型金融機(jī)構(gòu)，凈穩(wěn)定融資比例顯然有很大問題，其資產(chǎn)負(fù)債表的負(fù)債方大量依靠短期不穩(wěn)定的融資，或者說相關(guān)聯(lián)的杠桿率過高。

對于一些實(shí)體經(jīng)濟(jì)的公司，如華信集團(tuán)、明天系公司，在其高速膨脹過程中也存在監(jiān)管不足的問題，但應(yīng)該由誰監(jiān)管，沒人能答上來，最后變成了無人監(jiān)管。雖然后來有明確金融控股公司由人民銀行負(fù)責(zé)監(jiān)管，但還有的機(jī)構(gòu)名義上并沒有設(shè)立金融控股公司，也存在野蠻膨脹、野蠻擴(kuò)張的問題，那又由誰監(jiān)管?為此，還是要有企業(yè)改革的基本原則和公司治理的基本原則。

本文刊于《中國金融》2020年第15期，根據(jù)作者2019年11月4日在國家自然科學(xué)基金應(yīng)急管理項(xiàng)目“防范和化解金融風(fēng)險(xiǎn)”課題2019年度交流會上的講話整理而成，內(nèi)容略有刪減，小標(biāo)題為編者所加