國(guó)電南京自動(dòng)化股份有限公司2011年第三次臨時(shí)股東大會(huì)決議公告2011年05月10日00:01

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　　證券代碼：600268 股票簡(jiǎn)稱(chēng)：國(guó)電南自 編號(hào)：臨2011—028
　　國(guó)電南京自動(dòng)化股份有限公司
　　2011年第三次臨時(shí)股東大會(huì)
　　決議公告
　　本公司董事會(huì)及全體董事保證公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
　　重要提示：
　　本次會(huì)議無(wú)否決或修改提案的情況發(fā)生，無(wú)新提案提交表決。
　　國(guó)電南京自動(dòng)化股份有限公司2011年第三次臨時(shí)股東大會(huì)于2011年4月23日以公告的形式發(fā)布會(huì)議通知，2011年5月9日上午9：30在國(guó)電南自（江寧）高新科技園1號(hào)會(huì)議室如期召開(kāi)。出席會(huì)議有表決權(quán)的股東及股東授權(quán)代表共計(jì) 5 人，代表股份總數(shù)為330，173，038股，占國(guó)電南京自動(dòng)化股份有限公司總股本635，246，434股的 51．98 ％。本次股東大會(huì)的召開(kāi)符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。會(huì)議由公司董事長(zhǎng)王日文先生主持，公司 5 位董事、 1 位監(jiān)事以及公司高級(jí)管理人員出席了會(huì)議，大會(huì)的召開(kāi)符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。大會(huì)對(duì)所提議案進(jìn)行了認(rèn)真審議，會(huì)議采用記名投票、逐項(xiàng)表決方式通過(guò)了如下決議：
　　一、同意《關(guān)于公司發(fā)行短期融資券的議案》。
　　同意票為330，173，038股，反對(duì)票 0 股，棄權(quán)票 0 股，同意票占出席本次會(huì)議有表決權(quán)股份總數(shù)的100 ％。
　　二、同意《關(guān)于投資建設(shè)“國(guó)電南自（江寧）智能電網(wǎng)產(chǎn)業(yè)園”暨設(shè)立“南京國(guó)電南自智能電網(wǎng)有限公司”的議案》。
　　同意票為330，173，038股，反對(duì)票 0 股，棄權(quán)票 0 股，同意票占出席本次會(huì)議有表決權(quán)股份總數(shù)的100 ％。
　　本次股東大會(huì)由大成律師事務(wù)所南京分所李世建律師出席見(jiàn)證并出具了法律意見(jiàn)書(shū)。法律意見(jiàn)書(shū)認(rèn)為：公司2011年第三次臨時(shí)股東大會(huì)的召集和召開(kāi)程序、出席會(huì)議的人員資格及表決程序等事宜均符合我國(guó)法律、法規(guī)及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，本次大會(huì)合法有效。
　　有關(guān)本次股東大會(huì)議案的詳細(xì)內(nèi)容可查閱刊登在2011年4月23日《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》上的公司第四屆董事會(huì)第十一次會(huì)議決議公告【編號(hào)：臨2011－025】，公司第四屆監(jiān)事會(huì)第十一次會(huì)議決議公告【編號(hào)：臨2011－026】，公司“關(guān)于召開(kāi)2011年第三次臨時(shí)股東大會(huì)的公告”【編號(hào)：臨2011－027】。本次股東大會(huì)會(huì)議資料已于2011年4月29日在上海證券交易所網(wǎng)站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ上披露，敬請(qǐng)查閱。
　　特此公告。
　　國(guó)電南京自動(dòng)化股份有限公司
　　董事會(huì)
　　2011年5月9日
　　證券代碼：600268 股票簡(jiǎn)稱(chēng)：國(guó)電南自 編號(hào)：臨2011—029
　　國(guó)電南京自動(dòng)化股份有限公司
　　2011年第三次臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議決議公告
　　本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
　　國(guó)電南京自動(dòng)化股份有限公司2011年第三次臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議通知于2011年5月3日以書(shū)面方式發(fā)出，會(huì)議于2011年5月9日以通訊方式召開(kāi)。本次會(huì)議應(yīng)參加表決的董事11名，會(huì)議應(yīng)發(fā)議案和表決票11份，實(shí)際收回表決票 11 份。本次董事會(huì)會(huì)議的召開(kāi)及程序符合《公司法》、《公司章程》及有關(guān)法律、法規(guī)的要求，會(huì)議合法有效。本次會(huì)議經(jīng)公司董事會(huì)秘書(shū)統(tǒng)計(jì)，表決結(jié)果如下：
　　一、同意《關(guān)于重新制訂＜公司董事會(huì)秘書(shū)工作制度＞的議案》；
　　同意票為 11 票，反對(duì)票為 0 票，棄權(quán)票為 0 票。
　　為完善本公司法人治理結(jié)構(gòu)，提高公司治理水平，規(guī)范董事會(huì)秘書(shū)的選任、履職、培訓(xùn)和考核工作，充分發(fā)揮董事會(huì)秘書(shū)的作用，根據(jù)上海證券交易所發(fā)布的《上海證券交易所上市公司董事會(huì)秘書(shū)管理辦法》（修訂）通知的要求，公司制訂了《國(guó)電南京自動(dòng)化股份有限公司董事會(huì)秘書(shū)工作制度》。
　　詳見(jiàn)上海證券交易所網(wǎng)站：ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ《國(guó)電南京自動(dòng)化股份有限公司董事會(huì)秘書(shū)工作制度》。
　　二、同意《關(guān)于增資南京南自信息技術(shù)有限公司的議案》；
　　同意票為 11 票，反對(duì)票為 0 票，棄權(quán)票為 0 票。
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　　根據(jù)公司2010年第五次臨時(shí)董事會(huì)審議通過(guò)的《關(guān)于公司所屬7家子公司減少注冊(cè)資本的議案》，同意原股東方：南京合眾達(dá)科技發(fā)展有限公司減持其持有的南京南自信息技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)：南自信息）30．53％股權(quán)，南自信息于2010年11月、2011年2月分兩次進(jìn)行了減資，該公司注冊(cè)資本金由3000萬(wàn)元人民幣調(diào)減為2084．20萬(wàn)元人民幣，至此，國(guó)電南自持有南自信息100％股權(quán)。
　　為大力發(fā)展公司信息安防產(chǎn)業(yè)，增強(qiáng)子公司經(jīng)營(yíng)實(shí)力，進(jìn)一步提高管理效率和運(yùn)營(yíng)效率，公司擬對(duì)全資子公司——南京南自信息技術(shù)有限公司進(jìn)行增資，使其注冊(cè)資本達(dá)到6000萬(wàn)元人民幣。
　?。ǘ?shí)施增資的方案
　　1、南自信息現(xiàn)注冊(cè)資本為2084．20萬(wàn)元，截至2011年3月31日，該公司凈資產(chǎn)4252．65萬(wàn)元（其中未分配利潤(rùn)1722．23萬(wàn)元）。以未分配利潤(rùn)1015．8萬(wàn)元轉(zhuǎn)增股本的方式使該公司注冊(cè)資本增至3100萬(wàn)元；
　　2、公司以現(xiàn)金2，900萬(wàn)元對(duì)南自信息公司進(jìn)行增資；
　　3、增資完成后南自信息公司凈資產(chǎn)增至7152．65萬(wàn)元，注冊(cè)資本為6000萬(wàn)元人民幣（以驗(yàn)資報(bào)告為準(zhǔn)）。
　　根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，本次增資事項(xiàng)未達(dá)到提交公司股東大會(huì)審議的條件。
　?。ㄈ┠暇┠献孕畔⒓夹g(shù)有限公司基本情況
　　1、基本情況
　　南京南自信息技術(shù)有限公司成立于2000年11月22日，為國(guó)電南自全資子公司。
　　公司住所：南京市雨花臺(tái)區(qū)寧南大道310號(hào)
　　注冊(cè)資本：2084．20萬(wàn)元
　　法定代表人：陳禮東
　　經(jīng)營(yíng)范圍： 計(jì)算機(jī)控制及網(wǎng)絡(luò)技術(shù)的軟、硬件開(kāi)發(fā)及工程應(yīng)用；儀器儀表、通訊設(shè)備、電力系統(tǒng)自動(dòng)化產(chǎn)品的研制、生產(chǎn)、銷(xiāo)售。
　　企業(yè)資質(zhì)： 軟件企業(yè)，高新技術(shù)企業(yè)。
　　2、公司財(cái)務(wù)及經(jīng)營(yíng)狀況
　?。▎挝唬喝f(wàn)元）
　　公司名稱(chēng)
　　南自信息
　　2010年12月31日
　　2011年3月31日
　　經(jīng)營(yíng)情況
　　營(yíng)業(yè)收入
　　17680
　　2236
　　凈利潤(rùn)
　　1946
　　－209
　　凈資產(chǎn)收益率
　　43．85％
　?。?．55％
　　財(cái)務(wù)狀況
　　資產(chǎn)總額
　　19868
　　20295
　　負(fù)債總額
　　14919
　　16042
　　所有者權(quán)益
　　4949
　　4253
　?。ㄋ模?shí)施增資南自信息公司的意義
　　1、近年來(lái)國(guó)內(nèi)信息安防市場(chǎng)迅猛發(fā)展，市場(chǎng)需求不斷擴(kuò)張，預(yù)計(jì)至2013年，國(guó)內(nèi)信息安防市場(chǎng)將保持年均20％以上的增長(zhǎng)速度。因此，信息安防產(chǎn)品有著廣闊的市場(chǎng)空間。
　　2、對(duì)南自信息增資的目的在于緊緊抓住當(dāng)前市場(chǎng)機(jī)遇，確保重大項(xiàng)目的參與資格，積極參與重大項(xiàng)目建設(shè)，提高公司信息安防產(chǎn)品的市場(chǎng)占有率，為公司開(kāi)拓新的利潤(rùn)增長(zhǎng)空間。
　　3、做大做強(qiáng)信息安防產(chǎn)業(yè)，符合公司“三足鼎立，跨越發(fā)展”的發(fā)展戰(zhàn)略和方向，有利于公司信息安防產(chǎn)業(yè)的中長(zhǎng)期戰(zhàn)略發(fā)展。
　?。ㄎ澹╉?xiàng)目經(jīng)濟(jì)效益及投資回收期
　　根據(jù)南自信息公司增資方案的可研報(bào)告，預(yù)計(jì)增資完成后該公司2012年可實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入（不含稅）38，462萬(wàn)元，財(cái)務(wù)內(nèi)部收益率為32．27％，動(dòng)態(tài)投資回收期為3．33年。
　　公司董事會(huì)同意授權(quán)公司經(jīng)營(yíng)層按照有關(guān)規(guī)定辦理上述增資相關(guān)事宜。
　　特此公告。
　　國(guó)電南京自動(dòng)化股份有限公司
　　董事會(huì)
　　2011年5月9日