[大事件]金龍機電：重大投資決策管理制度（2011年4月）

時間：2011年04月20日 11:33:05中財網(wǎng)

金龍機電股份有限公司 重大投資決策管理制度 二○一一年四月 金龍機電股份有限公司 重大投資決策管理制度 （經(jīng)公司2011年04月19日召開的第一屆董事會第九次會議審議修改通過） 第一章 總則 第一條 為規(guī)范金龍機電股份有限公司（以下簡稱公司）的投資管理，提高公司對內(nèi)及對外投資決策的合理性和科學(xué)性，規(guī)避投資風(fēng)險，強化決策責(zé)任，實現(xiàn)公司資產(chǎn)保值增值及股東利益最大化的目標(biāo)，現(xiàn)依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》) 、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》(以下簡稱《規(guī)范運作指引》)等法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件及《金龍機電股份有限公司章程》（以下簡稱《公司章程》）的有關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司的實際情況，制定本制度。 第二條 公司投資必須遵循“規(guī)范、合理、科學(xué)、優(yōu)質(zhì)、高效”的原則，符合國家的產(chǎn)業(yè)政策，符合公司的經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略。 第三條 公司實行股東大會、董事會、總經(jīng)理分層決策制度，下屬分公司無權(quán)決策對外投資，子公司在公司授權(quán)范圍內(nèi)進行投資決策。 第四條 董事會、總經(jīng)理辦公會議、相關(guān)職能部門及公司的高級管理人員均應(yīng)嚴(yán)格遵守《公司法》及其他法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》及本制度中關(guān)于重大投資決策及管理的各項規(guī)定，科學(xué)、合理地決策和實施公司有關(guān)對內(nèi)和對外的重大投資事宜。 第二章 重大投資信息的來源 第五條 公司的重大投資信息來源包括(但不限于)以下途徑： (一) 公司年度經(jīng)營計劃中關(guān)于投資計劃的內(nèi)容； (二) 日常工作中公司董事會或總經(jīng)理及其他高級管理人員搜集、獲得的投資信息； (三) 總經(jīng)理認(rèn)為現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營設(shè)施亟需改造時提出的投資計劃項目； (四) 其它來源的各種投資信息。 第三章 重大投資信息的篩選及傳遞 第六條 投資信息的篩選以下列方式進行： (一) 由總經(jīng)理負責(zé)匯總各種投資信息，并對各種投資信息進行必要的分析、判斷和篩選； (二) 由總經(jīng)理辦公室負責(zé)對擬投資項目進行必要的市場調(diào)研和可行性分析，擬訂項目建議書及投資可行性分析報告，制定擬投資項目的風(fēng)險對策，分清輕重緩急。 第七條 投資項目信息的傳遞由總經(jīng)理負責(zé)。具體傳遞方式見本制度第六章的有關(guān)條款。 第四章 重大投資的分類及資金來源 第八條 公司重大投資主要分為對內(nèi)投資和對外投資。 (一) 對內(nèi)投資包括(但不限于)：公司新增固定資產(chǎn)投資及技改項目；設(shè)立分公司；營銷網(wǎng)絡(luò)及技術(shù)研發(fā)中心的建設(shè)等項目； (二) 對外投資包括(但不限于)：對外的股權(quán)投資；對外收購、兼并企業(yè)或資產(chǎn)；包括股票、期貨在內(nèi)的風(fēng)險投資及委托理財?shù)取?第九條 投資項目的資金來源： (一) 公司自身資金積累； (二) 借款或其他融資方式籌集的資金。 第五章 重大投資決策應(yīng)遵循的原則 第十條 對內(nèi)投資決策應(yīng)遵循以下原則： (一) 有效性原則，即投資項目必須保證應(yīng)有的資金使用效率，以保證公司利益最大化； (二) 成長性原則，即投資項目的實施必須與公司未來的成長要求相匹配； (三) 能力性原則，即新上項目必須與公司可支配或可利用資源、能力相適應(yīng)，以保證項目的可執(zhí)行性； (四) 自主性原則，即新項目的實施應(yīng)立足于獨立自主，以保證公司資產(chǎn)的完整性及收益的最大化。 第十一條 對外投資決策應(yīng)遵循以下原則： (一) 合法性原則，即公司的對外投資不能超越國家有關(guān)法律、法規(guī)的限制性規(guī)定； (二) 有效性原則，即投資項目必須保證應(yīng)有的資金使用效率，以保證公司利益最大化； (三) 適量性及無妨礙性原則，即對外投資不能影響公司自身所需的正常資金周轉(zhuǎn)的需要量； (四) 風(fēng)險回避性原則，即必須充分估計項目的風(fēng)險，并選擇風(fēng)險——收 益比最小的投資方案。 第六章 投資決策權(quán)限及批準(zhǔn)程序 第十二條 單筆500萬元以下，累計不超過2000萬元對內(nèi)投資項目由公司總經(jīng)理或總經(jīng)理辦公會負責(zé)審批。 總經(jīng)理或總經(jīng)理辦公會審批按下列程序進行： 公司相關(guān)職能部門將包括投資項目的基本情況、可行性分析等在內(nèi)的投資方案及方案建議報公司總經(jīng)理，由總經(jīng)理或總經(jīng)理辦公會審議批準(zhǔn)并責(zé)成相關(guān)部門負責(zé)組織實施該投資項目。 第十三條 累計不超過上一會計年度經(jīng)審計的凈資產(chǎn)20%以下的對內(nèi)投資以及占公司上一會計年度經(jīng)審計的凈資產(chǎn)20%以下的對外投資，由公司董事會負責(zé)審批。公司董事會授權(quán)公司董事長行使上一會計年度經(jīng)審計的凈資產(chǎn)5%以下的對外投資、收購出售資產(chǎn)事項；決定不超過上一會計年度經(jīng)審計的凈資產(chǎn)5%以下的固定資產(chǎn)出售事項。董事長的審批程序參照董事會的審批程序。 董事會審議批準(zhǔn)按下列程序進行： 公司相關(guān)職能部門將有關(guān)投資項目的基本情況以書面形式向公司總經(jīng)理報告，由總經(jīng)理或總經(jīng)理辦公會議對該投資項目的必要性、合理性進行審查，并負責(zé)投資方案的前期擬定、可行性分析與評估等調(diào)研工作，提出具體的財務(wù)預(yù)案；總經(jīng)理向董事會提交投資方案及方案的建議說明，由董事會負責(zé)組織專家委員會對投資方案進行評審并交由董事會審議通過后責(zé)成總經(jīng)理負責(zé)組織具體實施；同時應(yīng)將上述情況及該投資項目的實施結(jié)果報公司股東大會備案。 第十四條 擬投資總額(包括對內(nèi)和對外投資)超過公司上一會計年度末經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的20%時，該項投資須報經(jīng)公司股東大會審議批準(zhǔn)。具體程序如下： 公司相關(guān)職能部門對該投資項目進行可行性分析與評估等并對投資方案進行前期擬定，提出具體的財務(wù)預(yù)案報公司總經(jīng)理或總經(jīng)理辦公會議批準(zhǔn)；總經(jīng)理批準(zhǔn)后，將投資方案及方案的建議說明報公司董事會審議，董事會審議通過后報 經(jīng)公司股東大會批準(zhǔn)。股東大會批準(zhǔn)后責(zé)成董事會交由總經(jīng)理負責(zé)組織具體實施。 第十五條 公司進行證券投資、委托理財或衍生產(chǎn)品投資事項由公司董事會或股東大會審議批準(zhǔn)，不得將委托理財審批權(quán)授予公司董事個人或經(jīng)營管理層行使。 第十六條 涉及關(guān)聯(lián)交易項目的投資其決策權(quán)限與程序還須遵守《公司關(guān)聯(lián)交易內(nèi)部決策制度》的規(guī)定。 第十七條 凡納入公司年度投資計劃的投資項目，經(jīng)股東大會決定后，原則上不再單項決策和審批，變更年度投資計劃內(nèi)容和年度投資計劃外的投資項目，必須按照公司投資決策權(quán)限和審批權(quán)限逐項審批。