寧波三星電氣股份有限公司首次公開發(fā)行股票招股意向書摘要(圖)2011年05月24日00:31

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　　寧波市鄞州工業(yè)園區(qū)（寧波市鄞州區(qū)姜山鎮(zhèn)）
　　發(fā)行人聲明
　　第一節(jié) 重大事項提示
　　一、股份流通限制及自愿鎖定承諾
　　本次發(fā)行前寧波三星電氣股份有限公司（以下簡稱“三星電氣”、“發(fā)行人”、“本公司”或“公司”）總股本為20,000萬股，本次擬發(fā)行6,700萬股，發(fā)行后公司總股本為26,700萬股，均為流通股。
　　1、本公司實際控制人鄭堅江和何意菊、控股股東奧克斯集團有限公司、以及自然人股東鄭江、何錫萬、陳光輝、鄭建設(shè)承諾：自公司股票上市之日起三十六個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其直接或者間接持有公司公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份，也不由公司回購其直接或者間接持有的公司公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份。
　　2、本公司其他股東王文杰、黃龍飛、周明潔、周忠祥、李維晴、鄭君達、應(yīng)忠杰、陳賽珍、王永法、蔡靜國、錢旭峰、楊根達、繆錫雷、鄭永靜、陳華娟、忻寧、陳瑾、陳濟芬、傅國義、王小川、鐘偉成和傅武德承諾：自本公司股票上市之日起十二個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其持有的公司公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份，也不由公司回購其持有的公司公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份。
　　3、擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的股東鄭堅江、鄭江、周明潔、黃龍飛、李維晴、楊根達、鄭君達、錢旭峰、傅國義、陳賽珍和繆錫雷還承諾：除前述鎖定期外，在其任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不超過其所持有公司股份總數(shù)的25%；離職后六個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓其所持有公司的股份。
　　二、本次發(fā)行前滾存利潤的處理
　　根據(jù)公司2010年第三次臨時股東大會審議通過的決議，若公司本次公開發(fā)行股票申請獲得批準并成功發(fā)行，則本次發(fā)行之前所滾存的可供股東分配的利潤由本次發(fā)行完成后的新老股東共享。
　　三、本公司特別提醒投資者注意“風(fēng)險因素”中的下列風(fēng)險：
　　（一）對電力系統(tǒng)用戶依賴的風(fēng)險
　　公司電能計量及信息采集產(chǎn)品、配電設(shè)備主要銷往國家電網(wǎng)公司、南方電網(wǎng)公司等國內(nèi)電力系統(tǒng)用戶，受我國電網(wǎng)投資規(guī)模和發(fā)展規(guī)劃的影響較大。為推進智能電網(wǎng)建設(shè)，國家電網(wǎng)公司已提出未來將大規(guī)模推廣使用智能電能表，并對智能電能表制訂了統(tǒng)一的技術(shù)標準，導(dǎo)致國內(nèi)電能表行業(yè)不同廠商之間產(chǎn)品技術(shù)標準趨同，公司技術(shù)領(lǐng)先優(yōu)勢受到制約。同時，國家電網(wǎng)公司對智能電能表的采購實施“總部統(tǒng)一組織、網(wǎng)省公司具體實施”的集中規(guī)模招標模式，市場競爭更趨激烈，也對公司盈利能力產(chǎn)生一定影響。若今后，國內(nèi)電力系統(tǒng)用戶推出新的招標采購模式，或者國內(nèi)電力行業(yè)發(fā)展速度放緩、電網(wǎng)建設(shè)投資規(guī)模下降，公司未來發(fā)展將受到較大影響。
　?。ǘ┦袌龈偁幍娘L(fēng)險
　　近年來，公司憑借業(yè)已形成的經(jīng)營規(guī)模、市場營銷、技術(shù)領(lǐng)先和成本控制等優(yōu)勢實現(xiàn)了快速發(fā)展，并在國內(nèi)電能表和10kV配電變壓器市場競爭中確立了較為明顯的行業(yè)領(lǐng)先地位。但鑒于我國電能表和10kV配電變壓器領(lǐng)域的市場化程度較高，生產(chǎn)企業(yè)數(shù)量較多，不同生產(chǎn)規(guī)模的企業(yè)并存，市場競爭較為激烈。若公司競爭對手繼續(xù)擴大生產(chǎn)規(guī)模，提高產(chǎn)品質(zhì)量，降低生產(chǎn)成本，市場競爭將進一步加劇，可能對公司盈利能力產(chǎn)生較大不利影響。
　?。ㄈ﹪译娋W(wǎng)公司對電能表實施集中規(guī)模招標采購引致的風(fēng)險
　　國家電網(wǎng)公司對智能電能表實施集中規(guī)模招標后，產(chǎn)品招標數(shù)量相對集中。2010年，國家電網(wǎng)公司對智能電能表共計進行了五次招標，對智能電能表的招標采購量達到4,548.98萬臺。為搶占更多市場份額，各電能表生產(chǎn)廠家采用低價競爭策略，導(dǎo)致相應(yīng)產(chǎn)品的毛利率處于相對較低水平。2010年，公司智能電能表的毛利率為20.84%，低于同期普通電子式電能表36.07%的毛利率水平。因此，隨著今后國家電網(wǎng)公司通過集中規(guī)模招標模式采購的電能表數(shù)量不斷擴大，若公司不能有效降低電能表生產(chǎn)成本，公司未來盈利能力將可能受到一定程度的不利影響。
　?。ㄋ模嶋H控制人控制的風(fēng)險
　　本公司控股股東為奧克斯集團，其在本次發(fā)行前持有本公司60%的股份，處于絕對控股地位。本公司實際控制人鄭堅江、何意菊夫婦通過直接或間接方式合計控制公司73%的股權(quán)；本次發(fā)行后，鄭堅江、何意菊夫婦仍控制本公司50%以上的股權(quán)，繼續(xù)處于絕對控股地位。公司實際控制人可能利用其控制權(quán)地位和對董事會的影響力通過行使投票權(quán)或其他方式對本公司的經(jīng)營決策、財務(wù)管理、人事任免等進行控制，存在損害本公司和中小股東利益的風(fēng)險。
　　第二節(jié) 本次發(fā)行概況
　　第三節(jié) 發(fā)行人基本情況
　　一、發(fā)行人基本情況
　　二、發(fā)行人的改制重組情況
　?。ㄒ唬┰O(shè)立方式
　　本公司是由寧波三星儀表有限公司（以下簡稱“三星儀表”）整體變更設(shè)立的股份有限公司。
　　根據(jù)三星儀表股東會決議和三星儀表全體股東作為發(fā)起人簽署的《關(guān)于變更設(shè)立寧波三星電氣股份有限公司的協(xié)議書》，三星儀表以立信會計師事務(wù)所審計確認的截至2007年12月31日的凈資產(chǎn)10,730.44萬元（母公司數(shù)）為基礎(chǔ)，分配現(xiàn)金股利146.09萬元后，按1.058435:1的比例折合股本10,000萬元，剩余584.35萬元計入資本公積金。
　　本公司于2008年3月24日改制設(shè)立，并在浙江省寧波市工商行政管理局領(lǐng)取了注冊號為330212000019124的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。
　　（二）發(fā)起人及其投入資產(chǎn)的內(nèi)容
　　1、發(fā)起人
　　本公司設(shè)立為股份公司時的發(fā)起人為奧克斯集團、寧波高勝投資有限公司（以下簡稱“寧波高勝投資”）、鄭堅江、鄭江、王文杰。
　　2、發(fā)起人投入的資產(chǎn)
　　本公司由三星儀表以凈資產(chǎn)折股整體變更設(shè)立，設(shè)立時未進行任何業(yè)務(wù)、資產(chǎn)和人員的剝離，