大連豪森設(shè)備制造股份有限公司 發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金預(yù)案（節(jié)選）

本次交易概述

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、本次交易有利于公司實(shí)現(xiàn)做大做強(qiáng)高端裝備制造業(yè)務(wù)戰(zhàn)略目標(biāo) 公司是一家智能生產(chǎn)線和智能設(shè)備集成供應(yīng)商，主要從事智能生產(chǎn)線的規(guī) 劃、研發(fā)、設(shè)計(jì)、裝配、調(diào)試集成、銷售、服務(wù)和交鑰匙工程等。公司產(chǎn)品主 要用于汽車領(lǐng)域，在傳統(tǒng)燃油車領(lǐng)域，產(chǎn)品主要包括發(fā)動(dòng)機(jī)智能裝配線、變速 箱智能裝配線和白車身焊裝智能生產(chǎn)線；在新能源汽車領(lǐng)域，產(chǎn)品主要包括混 合動(dòng)力變速箱智能裝配線、動(dòng)力鋰電池智能生產(chǎn)線、氫燃料電池智能生產(chǎn)線和 新能源汽車驅(qū)動(dòng)電機(jī)智能生產(chǎn)線等。

在傳統(tǒng)燃油汽車向新能源汽車轉(zhuǎn)換時(shí)期，我國(guó)抓住新能源汽車發(fā)展這一歷 史機(jī)遇，采用“彎道超車”發(fā)展戰(zhàn)略，大力發(fā)展新能源汽車及零部件產(chǎn)業(yè)。公 司充分利用這一歷史機(jī)遇期，密切關(guān)注“混合動(dòng)力變速箱、動(dòng)力鋰電池、氫燃 料電池、驅(qū)動(dòng)電機(jī)”等新能源汽車用關(guān)鍵零部件技術(shù)發(fā)展情況以及市場(chǎng)需求情 況；開發(fā)用于新能源汽車用關(guān)鍵零部件裝配生產(chǎn)的關(guān)鍵工藝技術(shù)能力，利用公 司在汽車業(yè)的客戶資源，深度開發(fā)既有客戶資源并拓展有新業(yè)務(wù)價(jià)值的客戶關(guān) 系，大力提高公司在用于新能源汽車用關(guān)鍵零部件的生產(chǎn)或者裝配的智能裝備 和智能生產(chǎn)線的技術(shù)研發(fā)、市場(chǎng)開拓、訂單獲取和產(chǎn)品供給能力。

近年來(lái)，公司不斷強(qiáng)化和落實(shí)鞏固發(fā)展高端裝備已有業(yè)務(wù)，做強(qiáng)高端裝配 制造產(chǎn)業(yè)，不斷拓展高端裝備新業(yè)務(wù)，做大高端裝備業(yè)務(wù)，發(fā)展“軟件技術(shù)服 務(wù)”產(chǎn)業(yè)和大力拓展海外市場(chǎng)等戰(zhàn)略目標(biāo)，在新能源汽車領(lǐng)域，公司在混動(dòng)混 合動(dòng)力變速箱智能裝配線、動(dòng)力鋰電池智能生產(chǎn)線（用于動(dòng)力鋰電池模組 PACK 的智能裝配）、氫燃料電池智能生產(chǎn)線和新能源汽車驅(qū)動(dòng)電機(jī)智能生產(chǎn)線 方面居國(guó)內(nèi)領(lǐng)先地位。近年來(lái)，隨著新能源汽車市場(chǎng)需求及產(chǎn)銷量的持續(xù)快速 大連豪森設(shè)備制造股份有限公司 發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金預(yù)案 34 增長(zhǎng)和市場(chǎng)滲透率的提升，新能源汽車用動(dòng)力鋰電池的市場(chǎng)需求持續(xù)快速增 長(zhǎng)，與此對(duì)應(yīng)，用于動(dòng)力鋰電池生產(chǎn)的智能制造裝備和智能生產(chǎn)線的市場(chǎng)需求 持續(xù)快速增長(zhǎng)，為抓住市場(chǎng)機(jī)遇，通過(guò)外延式并購(gòu)新浦自動(dòng)化 100.00%股權(quán)， 對(duì)公司快速拓寬在動(dòng)力鋰電池智能制造裝備方面的技術(shù)和產(chǎn)品布局，彌補(bǔ)短 板，深入挖掘現(xiàn)有客戶價(jià)值和開拓新客戶意義重大，是公司實(shí)現(xiàn)不斷開拓高端 裝備新業(yè)務(wù)戰(zhàn)略目標(biāo)的合理且必然的選擇。

2、本次交易是公司抓住新能源汽車產(chǎn)銷量持續(xù)快速增長(zhǎng)和滲透力提升所 帶來(lái)的市場(chǎng)機(jī)遇的最優(yōu)路徑選擇

（1）新能源汽車產(chǎn)銷量持續(xù)快速增長(zhǎng)

根據(jù)中國(guó)汽車工業(yè)協(xié)會(huì)數(shù)據(jù)，2020 年我國(guó)新能源汽車銷量 136.7 萬(wàn)輛，同比 增長(zhǎng) 13.4%；2021 年 1-9 月，我國(guó)新能源汽車銷量為 215.7 萬(wàn)輛，同比增長(zhǎng) 194%， 已遠(yuǎn)超去年全年銷量。此外，從新能源車的銷售滲透率來(lái)看，2020 年我國(guó)新能源 汽車滲透率為 5.40%，2021 年 1-9 月新能源汽車滲透率已達(dá)到 9.35%，新能源汽 車滲透率快速提升但仍處于低位，行業(yè)成長(zhǎng)空間巨大。未來(lái)隨著國(guó)家政策的持續(xù) 推動(dòng)、行業(yè)技術(shù)的不斷進(jìn)步、充電配套設(shè)施的完善，新能源汽車的市場(chǎng)規(guī)模在較 長(zhǎng)的時(shí)間內(nèi)仍將保持持續(xù)快速增長(zhǎng)的勢(shì)頭。

（2）動(dòng)力鋰電池出貨量持續(xù)快速增長(zhǎng)

根據(jù)高工鋰電 GGII 數(shù)據(jù)，我國(guó)動(dòng)力鋰電池出貨量從 2015 年的 16.9GWh 增 長(zhǎng)至 2020 年的 80.0GWh，復(fù)合增長(zhǎng)率高達(dá) 36.47%。據(jù)預(yù)測(cè)，動(dòng)力鋰電池 2025 年出貨量將增長(zhǎng)至 431.0GWh，2020 年至 2025 年復(fù)合增長(zhǎng)率達(dá) 40.05%，國(guó)內(nèi)動(dòng) 力電池行業(yè)將保持高增長(zhǎng)態(tài)勢(shì)。

（3）動(dòng)力鋰電池生產(chǎn)用智能制造設(shè)備及生產(chǎn)線市場(chǎng)需求空間廣闊

動(dòng)力鋰電池市場(chǎng)的蓬勃發(fā)展直接促進(jìn)了鋰電設(shè)備市場(chǎng)規(guī)模的增長(zhǎng)。根據(jù)高工 鋰電 GGII 數(shù)據(jù)，我國(guó)鋰電制造設(shè)備市場(chǎng)規(guī)模由 2015 的 120.0 億元增長(zhǎng)至 286.8 億元，復(fù)合增長(zhǎng)率為 19.04%。在鋰電池需求確定性增長(zhǎng)的背景下，產(chǎn)品供給能 大連豪森設(shè)備制造股份有限公司 發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金預(yù)案 35 力成為未來(lái)各鋰電池廠商提升市場(chǎng)份額的關(guān)鍵因素。相較于市場(chǎng)旺盛的需求，動(dòng) 力鋰電池產(chǎn)能卻并不匹配，短期供需矛盾突出，直接刺激包括寧德時(shí)代、比亞迪、 國(guó)軒高科、贛鋒鋰業(yè)和蜂巢能源等在內(nèi)的動(dòng)力電池企業(yè)開啟新一輪擴(kuò)產(chǎn)浪潮，有 望在未來(lái) 3-5 年釋放巨大的設(shè)備市場(chǎng)需求空間。隨著未來(lái)電池廠商產(chǎn)能擴(kuò)張逐步 落地以及自動(dòng)化、智能化鋰電設(shè)備的應(yīng)用提升等利好因素，鋰電設(shè)備市場(chǎng)規(guī)模將 持續(xù)增長(zhǎng)。據(jù)高工鋰電 GGII 預(yù)計(jì)，2025 年我國(guó)鋰電設(shè)備規(guī)模將達(dá)到 520 億元。 另?yè)?jù)相關(guān)機(jī)構(gòu)統(tǒng)計(jì)，截至 2020 年末，寧德時(shí)代、比亞迪、LG 化學(xué)、三星和 SKI 等國(guó)內(nèi)外 13 家全球龍頭動(dòng)力電池廠商已有產(chǎn)能合計(jì)為 435GWh，規(guī)劃新增產(chǎn)能 接近 2TWh，其中大部分新增產(chǎn)能將于 2023 年之前投產(chǎn)，預(yù)計(jì)新增鋰電設(shè)備投 資額合計(jì)超過(guò) 5,000 億元。此外，再加上 5G 手機(jī)、可穿戴設(shè)備、無(wú)人機(jī)、VR 等 消費(fèi)電子產(chǎn)品規(guī)模高速成長(zhǎng)以及鋰電池在儲(chǔ)能等新興領(lǐng)域的應(yīng)用帶來(lái)的鋰電池 產(chǎn)能增量，我國(guó)鋰電設(shè)備需求將保持持續(xù)高增長(zhǎng)趨勢(shì)。

與上述行業(yè)發(fā)展背景相匹配，一方面，近三年來(lái)發(fā)行人新簽合同訂單總額及 新能源領(lǐng)域訂單占比均呈現(xiàn)逐年提升趨勢(shì)，另一方面，為抓住新能源汽車產(chǎn)銷量 持續(xù)快速增長(zhǎng)和滲透力提升帶來(lái)的對(duì)動(dòng)力鋰電池生產(chǎn)用智能制造設(shè)備和生產(chǎn)線 需求持續(xù)快速增長(zhǎng)的市場(chǎng)機(jī)遇，通過(guò)并購(gòu)產(chǎn)品和技術(shù)能力突出、市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力強(qiáng)且 具有一定規(guī)模的動(dòng)力鋰電池智能制造設(shè)備廠商成為公司現(xiàn)階段最優(yōu)的路徑選擇。

3、標(biāo)的公司是優(yōu)秀的動(dòng)力鋰電池中后段智能制造設(shè)備和后處理生產(chǎn)線供應(yīng)商

公司擬收購(gòu)的標(biāo)的公司新浦自動(dòng)化主要為動(dòng)力電池、3C 電池和儲(chǔ)能電池等 鋰電池制造領(lǐng)域提供先進(jìn)的中后段智能制造設(shè)備和后處理生產(chǎn)線，滿足新能源 汽車、3C 產(chǎn)品和儲(chǔ)能裝置等終端市場(chǎng)客戶的生產(chǎn)需要，主要產(chǎn)品包括用于動(dòng)力 鋰電池電芯制作的中段工藝設(shè)備如干燥設(shè)備、注液設(shè)備等，用于動(dòng)力鋰電池化 成分容及電池組裝的后段工藝設(shè)備如化成設(shè)備、分容設(shè)備等，以及用于動(dòng)力鋰 電池中后段工藝的后處理生產(chǎn)線。新浦自動(dòng)化研發(fā)團(tuán)隊(duì)主要成員具備有十多年 的鋰電制造和設(shè)備設(shè)計(jì)經(jīng)驗(yàn)，對(duì)電芯工藝和設(shè)備應(yīng)用有著深刻的理解和獨(dú)到見(jiàn) 解，研發(fā)團(tuán)隊(duì)專注于技術(shù)提升，自公司成立以來(lái)數(shù)次自主研發(fā)出業(yè)內(nèi)首臺(tái)創(chuàng)新 大連豪森設(shè)備制造股份有限公司 發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金預(yù)案 36 型設(shè)備及行業(yè)標(biāo)桿設(shè)備。

4、公司與標(biāo)的公司具有較強(qiáng)的協(xié)同效應(yīng) 公司立足于國(guó)內(nèi)領(lǐng)先的智能化裝配技術(shù)和工藝，可為全球客戶提供領(lǐng)先、 可靠的智能化裝備、裝配技術(shù)及成套定制化產(chǎn)品的綜合解決方案，滿足全球制 造業(yè)精益、高效和柔性作業(yè)需求，公司不斷為客戶提供高品質(zhì)的自動(dòng)化、柔性 化、信息化和智能化的產(chǎn)品及服務(wù)。憑借多年積累的技術(shù)優(yōu)勢(shì)和品牌優(yōu)勢(shì)，公 司獲得了國(guó)內(nèi)外一流客戶的認(rèn)可，公司的主要客戶包括上汽通用、采埃孚、濰 柴動(dòng)力、中國(guó)重汽、北京奔馳、長(zhǎng)安福特、特斯拉、華晨寶馬、標(biāo)致雪鐵龍、 康明斯、格特拉克、卡特彼勒、上汽集團(tuán)、一汽大眾和盛瑞傳動(dòng)等國(guó)內(nèi)外知名 品牌企業(yè)，公司與各汽車廠商均保持良好合作關(guān)系。

基于與各國(guó)內(nèi)外知名汽車廠商的合作，公司將發(fā)展重點(diǎn)逐步轉(zhuǎn)移至新能源 汽車領(lǐng)域，并在動(dòng)力鋰電池智能生產(chǎn)線領(lǐng)域逐步發(fā)力，目前公司在動(dòng)力鋰電池 智能生產(chǎn)線領(lǐng)域的產(chǎn)品主要包括模組和 PACK 智能裝配線，屬于動(dòng)力鋰電池完 整生產(chǎn)流程的最后段，目前隨著我國(guó)新能源汽車產(chǎn)銷量持續(xù)快速增長(zhǎng)，新能源 汽車裝備仍然有很大的發(fā)展空間，公司以模組和 PACK 智能裝配線為基礎(chǔ)不斷 向產(chǎn)線更前段拓展。新浦自動(dòng)化公司的主要產(chǎn)品為鋰電池智能制造設(shè)備，主要 應(yīng)用于鋰電池生產(chǎn)工藝的中后段環(huán)節(jié)，包括干燥、注液、化成和分容等智能制 造設(shè)備以及后處理生產(chǎn)線，主要客戶為動(dòng)力鋰電池制造商，公司與新浦自動(dòng)化 在產(chǎn)品、客戶及市場(chǎng)和技術(shù)與研發(fā)等方面具有顯著的協(xié)同效應(yīng)，并購(gòu)新浦自動(dòng) 化有利于提高了公司在動(dòng)力鋰電池中后段工藝設(shè)備領(lǐng)域的技術(shù)、研發(fā)與產(chǎn)品實(shí) 力，同時(shí)，新浦自動(dòng)化可以借助公司在汽車行業(yè)的影響力大幅度擴(kuò)大銷售規(guī) 模。

5、并購(gòu)是公司實(shí)現(xiàn)外延式發(fā)展的有效手段

作為汽車行業(yè)智能裝備制造業(yè)的科創(chuàng)板上市公司，公司不僅深耕燃油車動(dòng) 力總成裝配線領(lǐng)域回報(bào)全體股東，并在此基礎(chǔ)之上大力開發(fā)新能源裝備技術(shù)， 積極開拓新能源市場(chǎng)，同時(shí)也積極尋求新能源智能裝備領(lǐng)域具備成長(zhǎng)性和創(chuàng)新 大連豪森設(shè)備制造股份有限公司 發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金預(yù)案 37 性的科創(chuàng)公司作為并購(gòu)標(biāo)的，通過(guò)并購(gòu)形成協(xié)同效應(yīng)。近年來(lái)，國(guó)內(nèi)上市公司 通過(guò)對(duì)同行業(yè)、產(chǎn)業(yè)鏈上下游優(yōu)質(zhì)企業(yè)進(jìn)行并購(gòu)整合，實(shí)現(xiàn)外延式發(fā)展，完善 業(yè)務(wù)布局，深化業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)調(diào)整，增強(qiáng)自身發(fā)展驅(qū)動(dòng)力，外延式并購(gòu)已成為各行 業(yè)上市公司做大做強(qiáng)、實(shí)現(xiàn)跨越式發(fā)展的重要手段。為了能夠更好地按照公司 發(fā)展規(guī)劃積極推進(jìn)本公司的長(zhǎng)期發(fā)展戰(zhàn)略，公司將采取內(nèi)生式成長(zhǎng)與外延式發(fā) 展并重的方式實(shí)現(xiàn)向戰(zhàn)略目標(biāo)的邁進(jìn)，在外延式并購(gòu)方面，通過(guò)并購(gòu)具有獨(dú)特 業(yè)務(wù)優(yōu)勢(shì)和競(jìng)爭(zhēng)實(shí)力、并能夠和公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)的科創(chuàng)公司的方式 實(shí)現(xiàn)公司戰(zhàn)略目標(biāo)。

（二）交易目的

1、提高公司盈利能力

公司通過(guò)收購(gòu)新浦自動(dòng)化，在拓寬產(chǎn)品領(lǐng)域的同時(shí)，也提高了公司的盈利 能力，公司擬收購(gòu)新浦自動(dòng)化 100.00%的股權(quán)，收購(gòu)?fù)瓿珊笮缕肿詣?dòng)化成為公 司的全資子公司，交易完成后，上市公司業(yè)務(wù)領(lǐng)域擴(kuò)大，顯著的協(xié)同效應(yīng)將導(dǎo) 致公司及標(biāo)的公司新簽訂單規(guī)模更快增長(zhǎng)，上市公司增加新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)，盈 利明顯提高，進(jìn)一步促進(jìn)公司可持續(xù)發(fā)展。

2、完善公司產(chǎn)品類型，進(jìn)一步擴(kuò)大在新能源汽車領(lǐng)域的影響力

公司通過(guò)收購(gòu)新浦自動(dòng)化，將鋰電池智能生產(chǎn)線領(lǐng)域從產(chǎn)業(yè)鏈的最后段拓 展至中后段，一方面進(jìn)一步完善了公司在新能源領(lǐng)域的產(chǎn)品線，另一方面通過(guò) 強(qiáng)強(qiáng)合作擴(kuò)大了公司在新能源汽車領(lǐng)域的影響力，同時(shí)有利于提高公司和標(biāo)的 公司獲取訂單的能力。

3、進(jìn)一步提高為客戶提供解決方案的能力 公司在通過(guò)收購(gòu)新浦自動(dòng)化拓寬了產(chǎn)品類型，如果能與公司的動(dòng)力鋰電池 智能生產(chǎn)線產(chǎn)品相結(jié)合，可以擴(kuò)大為客戶提供完整解決方案的范圍，提高為客 戶服務(wù)的能力，為客戶提高整體產(chǎn)線的一致性和生產(chǎn)效率。  

二、標(biāo)的公司具有科創(chuàng)屬性，符合科創(chuàng)板定位

標(biāo)的公司是一家專注于智能設(shè)備和智能生產(chǎn)線集成的高新技術(shù)企業(yè)，主要 從事鋰電池中后段智能制造設(shè)備和后處理生產(chǎn)線的設(shè)計(jì)、研發(fā)、生產(chǎn)和銷售等 方面業(yè)務(wù)，為動(dòng)力電池、3C 電池和儲(chǔ)能電池等鋰電池制造領(lǐng)域提供先進(jìn)的中后 段生產(chǎn)設(shè)備和后處理生產(chǎn)線，滿足新能源汽車、3C 產(chǎn)品和儲(chǔ)能裝置等終端市場(chǎng) 客戶的生產(chǎn)需要。

標(biāo)的公司自成立以來(lái)，始終致力于鋰電池中后段智能制造設(shè)備和后處理生 產(chǎn)線的研發(fā)與制造，經(jīng)過(guò)多年的業(yè)務(wù)拓展和技術(shù)積累，現(xiàn)已進(jìn)入多家國(guó)內(nèi)外知 名公司的供應(yīng)鏈體系，與日本索尼（現(xiàn)為日本村田）、韓國(guó) PNE、比亞迪、超 威集團(tuán)、駱駝新能源、派能科技和贛鋒鋰業(yè)等大型鋰電池制造商建立起合作關(guān) 系，并積極爭(zhēng)取其他優(yōu)質(zhì)客戶，從而保持并提升自身盈利能力。

根據(jù)國(guó)家統(tǒng)計(jì)局發(fā)布的《戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)分類（2018）》，標(biāo)的公司所處行 業(yè)為“1 新一代信息技術(shù)產(chǎn)業(yè)”之“1.2 電子核心產(chǎn)業(yè)”之“1.2.1 新型電子元器 件及設(shè)備制造”，標(biāo)的公司主要產(chǎn)品為上述新型電子元器件及設(shè)備制造中的鋰電 池生產(chǎn)設(shè)備，屬于《戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)分類（2018）》中的重點(diǎn)產(chǎn)品和服務(wù)。根據(jù) 《國(guó)務(wù)院關(guān)于加快培育和發(fā)展戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)的決定》及工業(yè)和信息化部發(fā)布 的《智能制造發(fā)展規(guī)劃（2016-2020 年）》，標(biāo)的公司所處行業(yè)屬于國(guó)家當(dāng)前重點(diǎn) 支持的智能裝備制造業(yè)。根據(jù)國(guó)家發(fā)展和改革委員會(huì)發(fā)布的《產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整指 導(dǎo)目錄（2019 年本）》，“鋰離子電池自動(dòng)化、智能化生產(chǎn)成套制造裝備”被列 入鼓勵(lì)類發(fā)展目錄。

綜上，標(biāo)的公司屬于高端裝備制造行業(yè)，符合科創(chuàng)板定位。