【ZiDongHua 之“金融滋東化”收錄關(guān)鍵詞：博眾精工   沃典  汽車產(chǎn)業(yè)   智能制造  智能自動化】

證券代碼：688097 證券簡稱：博眾精工 公告編號：2025-029

博眾精工科技股份有限公司關(guān)于自愿披露收購資產(chǎn)的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述 或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

l博眾精工科技股份有限公司(以下簡稱“公司”或“上市公司”、“博眾 精工”)擬現(xiàn)金收購黃立志等交易對方持有的上海沃典工業(yè)自動化有限公司(以下簡稱“上海沃典”或“標(biāo)的公司”)70%股權(quán)，交易作價42,000萬元。本次交易完成后，上市公司持有上海沃典70%股權(quán)，上海沃典納入公司合并范圍。

l標(biāo)的公司是一家專業(yè)提供工業(yè)智能自動化全方位解決方案的系統(tǒng)集成商， 專注于汽車及汽車零部件的生產(chǎn)智能輸送系統(tǒng)、自動化檢測與測試技術(shù)、智能物流單元、智能裝配生產(chǎn)系統(tǒng)及智能工廠信息化系統(tǒng)。業(yè)務(wù)領(lǐng)域涵蓋汽車制造業(yè)、航空航天、電力行業(yè)、自動化倉儲物流行業(yè)。標(biāo)的公司在汽車智能裝備領(lǐng)域的技術(shù)沉淀、客戶資源及項(xiàng)目經(jīng)驗(yàn)，可助力上市公司提升汽車制造自動化板塊競爭力，形成“3C+新能源+汽車”多輪驅(qū)動的業(yè)務(wù)格局，通過技術(shù)協(xié)同、資源共享、品牌賦能等實(shí)現(xiàn)多元布局，提升高端智能裝備綜合服務(wù)能力與市場競爭力，向跨行業(yè)工業(yè)自動化解決方案領(lǐng)軍者邁進(jìn)。

l標(biāo)的公司的關(guān)聯(lián)公司江蘇帝邁柯智能制造有限公司和領(lǐng)恩智能科技(上海) 有限公司，相關(guān)公司在籌備期存在一定資金需求，因而存在和標(biāo)的公司的往來借款。截至2024年末，上述公司借款余額分別為109.94萬元，150萬元。相關(guān)借款在 上述公司成立后陸續(xù)發(fā)生，雙方未簽署書面協(xié)議，未約定利率和還款期限，未計算利息。截至公告日，相關(guān)借款已全部歸還完畢，后續(xù)不會發(fā)生關(guān)聯(lián)方往來借款。

l本次交易設(shè)有業(yè)績承諾，業(yè)績承諾期為2025-2027年，業(yè)績承諾期內(nèi)上海沃典的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司的凈利潤合計累計不低于1.85億元。

本次交易不涉及關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī) 定的重大資產(chǎn)重組，無需提交公司董事會、股東大會審議。

l 風(fēng)險提示：

(一)境外經(jīng)營風(fēng)險 標(biāo)的公司作為專注汽車生產(chǎn)設(shè)備輸送系統(tǒng)的企業(yè)，憑借其現(xiàn)有的業(yè)務(wù)和資源優(yōu)勢，在2023年開始逐步拓展海外高毛利板塊業(yè)務(wù)，而且將作為標(biāo)的公司未來長期重要發(fā)展戰(zhàn)略，雖然2024年標(biāo)的公司營收以國內(nèi)市場為主，海外業(yè)務(wù)尚處于萌發(fā)階段，占比尚低，但目前在手訂單中已經(jīng)包含較高比例的歐美市場項(xiàng)目，其中歐洲市場訂單占據(jù)優(yōu)勢比例。目前，在現(xiàn)有業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)下國際貿(mào)易摩擦對其經(jīng)營的沖擊較為有限，但如標(biāo)的公司未來向美國市場拓展，或歐洲市場可能出臺貿(mào)易保護(hù)政策、環(huán)保標(biāo)準(zhǔn)升級等影響業(yè)務(wù)拓展及訂單執(zhí)行，未來拓展海外市場可能面臨地緣政治、本地化運(yùn)營等挑戰(zhàn)，且海外業(yè)務(wù)仍可能受匯率波動間接影響利潤穩(wěn)定性。

(二)業(yè)務(wù)整合風(fēng)險 若上市公司與標(biāo)的公司未來在業(yè)務(wù)協(xié)同、資源整合等方面未能有效銜接，可能存在業(yè)務(wù)整合不及預(yù)期的風(fēng)險。例如，雙方在市場渠道、技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)、管理模式等方面的差異可能導(dǎo)致協(xié)同效率低下，整合過程中需協(xié)調(diào)的供應(yīng)鏈優(yōu)化、客戶資源共享等事項(xiàng)可能面臨執(zhí)行障礙，進(jìn)而影響整體經(jīng)營效率與戰(zhàn)略目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。

(三)盈利預(yù)測風(fēng)險 標(biāo)的公司的整體估值是交易各方基于金證(上海)資產(chǎn)評估有限公司出具的評估報告協(xié)商確定。標(biāo)的公司整體估值相對賬面凈資產(chǎn)存在較大幅度的增值，且上海沃典存在因市場拓展不利、管理不當(dāng)進(jìn)而導(dǎo)致經(jīng)營成果低于評估盈利預(yù)測的風(fēng)險。

(四)商譽(yù)減值風(fēng)險 本次收購?fù)瓿蓵r，預(yù)計合并日標(biāo)的公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)賬面價值的區(qū)間為8,277.00萬元~8,554.00萬元，上市公司按照合并成本42,000.00萬元與標(biāo)的公司70.00%股份于交割日可辨認(rèn)凈資產(chǎn)的公允價值(預(yù)計值)差額，預(yù)計本次交易所產(chǎn)生的商譽(yù)區(qū)間為36,012.20萬元~36,206.10萬元。根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則》規(guī)定， 本次交易形成的商譽(yù)不做攤銷處理，但需在未來每年年度終了時進(jìn)行減值測試。本次交易后，公司將與標(biāo)的公司全面整合，確保標(biāo)的公司的市場競爭力以及長期穩(wěn)定發(fā)展的能力。但如果標(biāo)的公司未來經(jīng)營活動出現(xiàn)不利的變化，則商譽(yù)將存在減值的風(fēng)險，并將對公司未來的當(dāng)期損益造成不利影響。

一、本次交易概況

2025年6月13日，公司與黃立志、劉益萍、雷鳴和吳如偉(以下簡稱“轉(zhuǎn)讓方”)、上海沃典工業(yè)自動化有限公司、江蘇巨沃智能科技有限公司、Well-idealGmbH(合稱為“標(biāo)的公司下屬公司”、“下屬公司”)簽署了《關(guān)于上海沃典工業(yè)自動化有限公司之收購協(xié)議》(以下簡稱“《收購協(xié)議》”)，公司擬現(xiàn)金收購上海沃典70%股權(quán)，交易作價42,000萬元。本次交易完成后，公司持有上海沃典70%股權(quán)。

本次交易設(shè)有業(yè)績承諾，業(yè)績承諾期為2025-2027年，業(yè)績承諾期內(nèi)上海沃典的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司的凈利潤合計累計不低于1.85億元。

本次交易不涉及關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，本次交易無需提交公司董事會、股東大會審議。

二、交易對方基本情況

（一）本次交易對手方均為自然人，具體情況如下：

序號	姓名	性別	國籍	任職
1	黃立志	男	中國	現(xiàn)任上海沃典總經(jīng)理
2	劉益萍	女	中國	現(xiàn)任上海沃典管理部經(jīng)理
3	雷鳴	男	中國	現(xiàn)任上海沃典方案經(jīng)理
4	吳如偉	男	中國	現(xiàn)任上海沃典技術(shù)總工

（二）交易對手方與上市公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系

經(jīng)查詢，截至本公告披露日，上述交易對方均與上市公司在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，也不存在其他可能或已經(jīng)造成上市公司對其利益傾斜的其他關(guān)系，上述交易對方也不屬于失信被執(zhí)行人。

三、交易標(biāo)的基本情況

（一）交易類別

本次交易標(biāo)的為股權(quán)，屬于《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》規(guī)定的購買資產(chǎn)類型。

（二）標(biāo)的公司基本情況

企業(yè)名稱	上海沃典工業(yè)自動化有限公司
企業(yè)類型	有限責(zé)任公司（自然人投資或控股）
注冊地址/主要經(jīng)營場所	上海市嘉定區(qū)博學(xué)路1098號46幢
法定代表人/執(zhí)行事務(wù)合伙人	黃立志
注冊資本/出資額	5,000萬元
統(tǒng)一社會信用代碼	91310114320887341X
成立日期	2014-11-18
經(jīng)營范圍	許可項(xiàng)目：各類工程建設(shè)活動。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動，具體經(jīng)營項(xiàng)目以相關(guān)部門批準(zhǔn)文件或許可證件為準(zhǔn)）一般項(xiàng)目：從事工業(yè)自動化控制設(shè)備、機(jī)電設(shè)備、機(jī)械設(shè)備技術(shù)領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)，工程管理服務(wù)，機(jī)電設(shè)備及配件、機(jī)械設(shè)備及配件、模具、工業(yè)自動化控制設(shè)備的銷售，智能控制系統(tǒng)集成；人工智能基礎(chǔ)資源與技術(shù)平臺；人工智能通用應(yīng)用系統(tǒng)；專業(yè)設(shè)計服務(wù)；電子元器件與機(jī)電組件設(shè)備銷售；電子、機(jī)械設(shè)備維護(hù)（不含特種設(shè)備）；信息系統(tǒng)集成服務(wù)；信息系統(tǒng)運(yùn)行維護(hù)服務(wù)；日用口罩（非醫(yī)用）生產(chǎn)；技術(shù)進(jìn)出口；貨物進(jìn)出口。（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動）

（三）標(biāo)的公司股權(quán)結(jié)構(gòu)

1、本次交易前上海沃典的股權(quán)結(jié)構(gòu)

本次交易前股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

單位：人民幣元

序號	股東姓名	實(shí)繳出資額（萬元）	持股比例
1	黃立志	3,350	67.00%
2	劉益萍	1,150	23.00%
3	雷鳴	250	5.00%
4	吳如偉	250	5.00%
合計		5,000	100.00%

本次交易后股權(quán)結(jié)構(gòu)： 本次投資完成后，公司將持有上海沃典70%的股權(quán)。

序號	股東姓名	實(shí)繳出資額（萬元）	持股比例
1	博眾精工	3,500	70.00%
2	黃立志	1,005	20.10%
3	劉益萍	345	6.90%
4	雷鳴	75	1.50%
5	吳如偉	75	1.50%
合計		5,000	100.00%

（四）標(biāo)的公司權(quán)屬情況

上海沃典是合法存續(xù)的有限責(zé)任公司，前述交易對方持有的上海沃典股權(quán)權(quán)屬清晰，不存在抵押、質(zhì)押或者其他第三人權(quán)利，不存在涉及與上述股權(quán)相關(guān)的重大爭議、訴訟或仲裁事項(xiàng)，不存在查封、凍結(jié)等司法措施。

（五）標(biāo)的公司主營業(yè)務(wù)

標(biāo)的公司是一家專業(yè)提供工業(yè)智能自動化全方位解決方案的系統(tǒng)集成商，專注于汽車及汽車零部件的生產(chǎn)智能輸送系統(tǒng)、自動化檢測與測試技術(shù)、智能物流單元、智能裝配生產(chǎn)系統(tǒng)及智能工廠信息化系統(tǒng)。業(yè)務(wù)領(lǐng)域涵蓋汽車制造業(yè)、航空航天、電力行業(yè)、自動化倉儲物流行業(yè)。

（六）標(biāo)的公司主要財務(wù)數(shù)據(jù)

上海沃典最近2023年、2024年、2025年第一季度的主要合并口徑財務(wù)數(shù)據(jù)如下：

單位：萬元

項(xiàng)目	2025年1-3月 （未經(jīng)審計）	2024年12月31日 （經(jīng)審計）	2023年12月31日 （經(jīng)審計）
應(yīng)收賬款	4,300.77	4,778.63	5,134.22
流動資產(chǎn)合計	50,334.03	49,491.52	35,684.23
非流動資產(chǎn)合計	913.99	1,026.95	217.91
資產(chǎn)總計	51,248.02	50,518.46	35,902.14
流動負(fù)債合計	36,719.45	37,254.46	25,008.47
負(fù)債合計	36,719.45	37,254.46	25,008.47
所有者權(quán)益合計	14,528.57	13,264.00	10,893.67
項(xiàng)目	2025年1-3月 （未經(jīng)審計）	2024年度 （經(jīng)審計）	2023年度 （經(jīng)審計）
營業(yè)收入	8,274.34	24,875.23	23,654.03
營業(yè)利潤	1,434.11	4,562.43	3,565.94
歸屬于母公司股東的凈利潤	1,264.56	3,857.10	3,173.66
經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額	3,135.90	6,841.68	2,535.29

注：上述2023年、2024年財務(wù)數(shù)據(jù)已經(jīng)上海浦江會計師事務(wù)所(普通合伙)審計并出具了無保留意見的《審計報告》(滬浦江會報字【2025】第30238號)。

四、交易標(biāo)的定價情況

本次交易公司聘請了金證(上海)資產(chǎn)評估有限公司(以下簡稱“金證評估”、“評估公司”)承擔(dān)本次交易的資產(chǎn)評估工作。除本次聘請外，金證評估與公司及本次交易所涉各方均無其他關(guān)聯(lián)關(guān)系，亦不存在現(xiàn)實(shí)的及預(yù)期的利益或沖突，具有獨(dú)立性。

根據(jù)金證(上海)資產(chǎn)評估有限公司以2024年12月31日為評估基準(zhǔn)日出具的金證評報字【2025】第0316號《資產(chǎn)評估報告》，以2024年12月31日為評估基準(zhǔn)日，采用收益法評估，上海沃典股東全部權(quán)益評估值為68,100.00萬元，評估增值54,906.44萬元;采用市場法評估，上海沃典股東全部權(quán)益評估值為68,800.00萬元，評估增值55,606.44萬元。評估增值主要原因是標(biāo)的公司未來預(yù)期收益的持續(xù)

增長。本次交易采用收益法作為最終評估結(jié)論，即上海沃典股東全部權(quán)益的評估價值為60,000.00萬元。

五、交易協(xié)議的主要內(nèi)容

（一）收購協(xié)議

2025年6月13日，公司與黃立志、劉益萍、雷鳴和吳如偉、上海沃典及標(biāo)的公司下屬公司簽署了本次交易的《收購協(xié)議》，協(xié)議主要內(nèi)容如下：

1、協(xié)議主體

收購方：博眾精工科技股份有限公司 轉(zhuǎn)讓方：黃立志、劉益萍、雷鳴和吳如偉 其中：承諾方為黃立志、劉益萍、雷鳴和吳如偉

2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓安排

相關(guān)轉(zhuǎn)讓方擬向收購方轉(zhuǎn)讓其合計持有的上海沃典70%股權(quán)，對應(yīng)公司注冊 資本合計人民幣3,500.00萬元(“標(biāo)的股權(quán)”)，在標(biāo)的股權(quán)交割時，相關(guān)轉(zhuǎn)讓方應(yīng)按照規(guī)定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款向收購方轉(zhuǎn)讓不存在任何負(fù)擔(dān)的標(biāo)的股權(quán)。

3、業(yè)績承諾

業(yè)績對賭期：為本次交易交割當(dāng)年起的連續(xù)三個會計年度，即 2025年度、2026年度和2027年度

承諾凈利潤：標(biāo)的公司2025年度、2026年度和2027年度經(jīng)審計扣除非經(jīng)常

性損益后合并報表口徑下歸屬于母公司的凈利潤合計累計不低于1.85億元 業(yè)績承諾方：全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓方 如業(yè)績承諾期內(nèi)標(biāo)的公司實(shí)現(xiàn)的經(jīng)審計扣除非經(jīng)常性損益后合并報表口徑下歸屬于母公司的凈利潤(“實(shí)際凈利潤累計數(shù)”)低于業(yè)績承諾期內(nèi)的承諾凈利

潤累計數(shù)，則上市公司有權(quán)按照承諾凈利潤累計數(shù)與實(shí)際凈利潤累計數(shù)的差額(“差額利潤累計數(shù)”)對標(biāo)的公司估值進(jìn)行調(diào)減并有權(quán)要求業(yè)績承諾方向上市公司進(jìn)行現(xiàn)金補(bǔ)償，補(bǔ)償方式如下：

每一業(yè)績承諾方應(yīng)補(bǔ)償金額=(差額利潤累計數(shù)/承諾凈利潤累計數(shù))*本次交

易的總股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款*(業(yè)績承諾方中各方對應(yīng)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款/本次交易的總股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款)

業(yè)績承諾方按其在本次交易前所持的標(biāo)的公司股權(quán)比例承擔(dān)上述業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)，其中黃立志與劉益萍之間應(yīng)互相連帶地向上市公司承擔(dān)業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)。

標(biāo)的公司在業(yè)績對賭期內(nèi)的經(jīng)營業(yè)績按以下方式進(jìn)行確認(rèn)：適格會計師事務(wù)所在2025年度、2026年度、2027年度結(jié)束之日起4個月內(nèi)，對標(biāo)的公司在相應(yīng)期間內(nèi)的經(jīng)營財務(wù)狀況進(jìn)行審計，并出具正式審計報告，審計報告應(yīng)作為確認(rèn)標(biāo)的公司業(yè)績承諾實(shí)現(xiàn)情況的最終依據(jù)。為免疑義，業(yè)績對賭期內(nèi)的標(biāo)的公司及其下屬公司的會計政策應(yīng)與上市公司保持一致。

若業(yè)績承諾期內(nèi)實(shí)際凈利潤累計數(shù)達(dá)到承諾凈利潤累計數(shù)的90%，但未滿100%， 則業(yè)績承諾方有權(quán)選擇i)按照上述補(bǔ)償方式對上市公司進(jìn)行現(xiàn)金補(bǔ)償;或ii)上 市公司同意給予業(yè)績承諾方一年的延長期，即業(yè)績承諾期限延長為2025年、2026 年、2027年和2028年(“延長業(yè)績承諾期”)，標(biāo)的公司應(yīng)當(dāng)在延長業(yè)績承諾期內(nèi)實(shí)現(xiàn)經(jīng)審計扣除非經(jīng)常性損益后合并報表口徑下歸屬于母公司的凈利潤合計累計不低于2.6億元(“延長承諾凈利潤累計數(shù)”)。如延長業(yè)績承諾期內(nèi)標(biāo)的公司實(shí)現(xiàn)的經(jīng)審計扣除非經(jīng)常性損益后合并報表口徑下歸屬于母公司的凈利潤(“延長實(shí)際凈利潤累計數(shù)”)低于延長業(yè)績承諾期內(nèi)的延長承諾凈利潤累計數(shù)，則上市公司有權(quán)按照延長承諾凈利潤累計數(shù)與延長實(shí)際凈利潤累計數(shù)的差額(“延長差額利潤累計數(shù)”)對標(biāo)的公司估值進(jìn)行調(diào)減并有權(quán)要求業(yè)績承諾方向上市公司進(jìn)行現(xiàn)金補(bǔ)償，補(bǔ)償方式如下：每一業(yè)績承諾方應(yīng)補(bǔ)償金額=(延長差額利潤累計 數(shù)/延長承諾凈利潤累計數(shù))*本次交易的總股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款*(業(yè)績承諾方中各方對 應(yīng)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款/本次交易的總股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款)。

4、剩余股權(quán)的安排

若標(biāo)的公司在業(yè)績承諾期內(nèi)實(shí)現(xiàn)了不低于承諾凈利潤累計數(shù)的70%且完成各 方約定的累計接單量，則各方應(yīng)于標(biāo)的公司 2027 年度審計報告和減值測試專項(xiàng)審核報告出具后且相關(guān)業(yè)績補(bǔ)償事項(xiàng)(如有)完成后30天以內(nèi)，啟動對轉(zhuǎn)讓方所持標(biāo)的公司剩余全部股權(quán)的收購安排(“后續(xù)收購”)，后續(xù)收購應(yīng)當(dāng)以2026年 度、2027年度和2028年度經(jīng)審計扣除非經(jīng)常性損益后合并報表口徑下歸屬于母公司的凈利潤平均值的11倍作為整體估值，后續(xù)收購安排屆時在上市公司完成對標(biāo) 的公司及其下屬公司的盡調(diào)、審計及評估等程序基礎(chǔ)上，根據(jù)屆時適用法律、監(jiān)管要求及上市公司內(nèi)部決策程序以及屆時各方協(xié)商結(jié)果最終確定。

上述“累計接單量”為標(biāo)的公司及其下屬公司在2025年-2027年的業(yè)績承諾 期內(nèi)新簽訂的有效銷售合同總額達(dá)到人民幣6億元(標(biāo)的公司所接項(xiàng)目周期較長，

收入確認(rèn)存在不確定性)。截止2024年12月31日，公司在手訂單合計5.40億 元;2025年，公司新增接單2.35億元(該部分新增訂單已計入承諾期累計接單量)。

5、標(biāo)的公司的治理

各方同意，標(biāo)的公司法人治理結(jié)構(gòu)如下：(1)設(shè)執(zhí)行董事一名，由上市公司委派;(2)設(shè)1名監(jiān)事，由轉(zhuǎn)讓方委派;(3)設(shè)總經(jīng)理1名，由標(biāo)的公司創(chuàng)始人黃立志擔(dān)任;(4)設(shè)財務(wù)負(fù)責(zé)人1名，由上市公司委派或經(jīng)由標(biāo)的公司執(zhí)行董 事決定聘任;(5)法定代表人由標(biāo)的公司總經(jīng)理擔(dān)任。

6、超額業(yè)績獎勵

在符合屆時適用法律、監(jiān)管要求及上市公司內(nèi)部治理要求的情況下，如業(yè)績承諾期超額實(shí)現(xiàn)承諾凈利潤累計數(shù)的，則超額利潤(即實(shí)際凈利潤累計數(shù)-承諾凈利潤累計數(shù))部分的40%用于獎勵黃立志指定的在標(biāo)的公司及其下屬公司全職工作 的管理團(tuán)隊(不包括黃立志，以下簡稱“管理團(tuán)隊”)，上述超額獎勵的總金額累計不超過本次交易的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款總額的20%。該管理團(tuán)隊的獎勵安排屆時由黃立志制定和實(shí)施，但不得違反上市公司的相關(guān)管理規(guī)定和要求。

7、支付方式

(1)第一期股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款：第一期付款先決條件全部得到滿足或被上市公司書面豁免之日起10個工作日內(nèi)，上市公司應(yīng)向轉(zhuǎn)讓方按比例合計支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價 款的60%，即人民幣25,200萬元。第一期付款先決條件主要包括：目標(biāo)公司已完成本次交易工商變更登記并提供相關(guān)手續(xù)文件;已完成選舉執(zhí)行董事及選聘總經(jīng)理和財務(wù)負(fù)責(zé)人;關(guān)鍵員工已簽署上市公司認(rèn)可的勞動合同、保密協(xié)議、知識產(chǎn)權(quán)歸屬協(xié)議及競業(yè)限制協(xié)議等。

(2)第二期股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款：第二期付款先決條件全部得到滿足或被上市公司書面豁免之日起10個工作日內(nèi)，上市公司應(yīng)向轉(zhuǎn)讓方按比例合計支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價

款的20%，即人民幣8,400萬元。第二期付款先決條件主要包括：經(jīng)適格會計師事 務(wù)所簽署無保留意見的目標(biāo)公司2025年度經(jīng)審計合并財務(wù)報表已正式出具，且目標(biāo)公司2025年度經(jīng)審計扣除非經(jīng)常性損益后合并報表口徑下歸屬于母公司的凈利 潤不低于當(dāng)年承諾凈利潤的50%(即人民幣2,500萬元)等。

(3)第三期股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款：第三期付款先決條件全部得到滿足或被上市公司書面豁免之日起10個工作日內(nèi)，上市公司應(yīng)向轉(zhuǎn)讓方按比例合計支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價 款的10%，即人民幣4,200萬元。第三期付款先決條件主要包括：經(jīng)適格會計師事 務(wù)所簽署無保留意見的目標(biāo)公司2026年度經(jīng)審計合并財務(wù)報表已正式出具，且目標(biāo)公司2026年度經(jīng)審計扣除非經(jīng)常性損益后合并報表口徑下歸屬于母公司的凈利 潤不低于當(dāng)年承諾凈利潤的50%(即人民幣3,000萬元)等。

(4)第四期股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款：第四期付款先決條件全部得到滿足或被上市公司書面豁免之日起10個工作日內(nèi)，上市公司應(yīng)向轉(zhuǎn)讓方按比例合計支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價 款剩余的10%，即人民幣4,200萬元。第四期付款先決條件主要包括：經(jīng)適格會計師事務(wù)所簽署無保留意見的目標(biāo)公司2027年度經(jīng)審計合并財務(wù)報表已正式出具， 且差額利潤累計數(shù)金額小于剩余尚未支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款總額;經(jīng)適格會計師事務(wù)所簽署的減值測試專項(xiàng)審核報告已正式出具;管理層股東已履行完畢業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)(如涉及)等。

六、本次交易的資金來源及其他安排

本次交易的資金來源為公司自有資金。根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指引第1號——規(guī)范運(yùn)作》《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)規(guī)定，本次交易對方與公司及公司董事、監(jiān)事、高級管理人員不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，公司不會因本次交易與公司控股股東及其關(guān)聯(lián)人產(chǎn)生同業(yè)競爭，公司將保持與控股股東及其關(guān)聯(lián)人在人員、資產(chǎn)、財務(wù)上的獨(dú)立性，本次交易不會導(dǎo)致公司控股股東及其關(guān)聯(lián)人對公司形成非經(jīng)營性資金占用。

七、本次交易目的和影響

上市公司作為專注于3C領(lǐng)域設(shè)備制造的企業(yè)，在精密模具開發(fā)、智能組裝設(shè)備及整線自動化解決方案領(lǐng)域已構(gòu)建完整技術(shù)鏈條，不僅積累了深厚的技術(shù)與市場資源，更憑借跨領(lǐng)域布局能力，擁有蘋果、寧德時代、特斯拉、立訊精密、富士康等橫跨消費(fèi)電子、新能源、汽車制造等多賽道的優(yōu)質(zhì)客戶群體。此次整合深耕汽車領(lǐng)域的標(biāo)的公司，對上市公司在拓展業(yè)務(wù)版圖、強(qiáng)化技術(shù)協(xié)同及提升綜合競爭力等方面具有重要戰(zhàn)略意義。

標(biāo)的公司作為專業(yè)提供工業(yè)智能自動化全方位解決方案的系統(tǒng)集成商，專注于汽車及汽車零部件的生產(chǎn)智能輸送系統(tǒng)、自動化檢測與測試技術(shù)、智能物流單元等核心領(lǐng)域并與寶馬、奔馳、大眾、沃爾沃、美國某知名電動車企、小米、吉利、路特斯、小鵬、理想、上汽、奇瑞等國內(nèi)外知名汽車企業(yè)建立了穩(wěn)固合作關(guān)系，為公司持續(xù)穩(wěn)定的增長奠定了客戶基礎(chǔ)，在汽車智能裝備領(lǐng)域具備深厚的技術(shù)沉淀與豐富的項(xiàng)目執(zhí)行經(jīng)驗(yàn)。憑借其現(xiàn)有的業(yè)務(wù)和資源優(yōu)勢，標(biāo)的公司在2023年開始逐步拓展海外高毛利板塊業(yè)務(wù)，而且將作為標(biāo)的公司未來長期重要發(fā)展戰(zhàn)略。目前標(biāo)的公司在手訂單中已經(jīng)包含較高比例的歐美市場項(xiàng)目，其中歐洲市場訂單占據(jù)優(yōu)勢比例。

對于上市公司而言，整合標(biāo)的公司可有效補(bǔ)足自身在汽車焊裝、涂裝、總裝及電池工廠等制造自動化領(lǐng)域的業(yè)務(wù)短板：通過標(biāo)的公司的技術(shù)能力與客戶資源，上市公司可快速切入汽車智能裝備市場，形成“3C+新能源+汽車”多輪驅(qū)動的業(yè) 務(wù)格局，進(jìn)一步豐富上市公司業(yè)務(wù)版圖。例如，借助標(biāo)的公司與新能源車企的合作基礎(chǔ)，上市公司可承接新能源汽車產(chǎn)線自動化升級項(xiàng)目，共享新能源汽車賽道的增長紅利;同時，標(biāo)的公司在智能工廠信息化系統(tǒng)、智能物流單元等領(lǐng)域的技術(shù)，可與上市公司在3C領(lǐng)域的精密制造技術(shù)形成協(xié)同，將汽車行業(yè)的整廠自動化解決方案經(jīng)驗(yàn)遷移至3C產(chǎn)品生產(chǎn)基地建設(shè)，提升上市公司在高端智能裝備領(lǐng)域的綜合服務(wù)能力。

雙方在業(yè)務(wù)整合層面具有顯著的互補(bǔ)性與協(xié)同性。上市公司在3C領(lǐng)域的規(guī)?；少徠脚_、模塊化生產(chǎn)基地及全球銷售網(wǎng)絡(luò)，可與標(biāo)的公司形成資源共享與優(yōu)勢互補(bǔ)：聯(lián)合采購模式可增強(qiáng)對電子元器件、機(jī)械零部件等通用物料的議價能力，降低整體原材料成本;生產(chǎn)基地與工藝技術(shù)的共享，可提升智能裝備的標(biāo)準(zhǔn)化生產(chǎn)水平，縮短項(xiàng)目交付周期;覆蓋全球主要電子產(chǎn)業(yè)集群的銷售渠道，不僅能為標(biāo)的公司的汽車智能裝備業(yè)務(wù)提供更廣泛的市場觸達(dá)，還可將標(biāo)的公司在汽車領(lǐng)域積累的智能輸送、自動化檢測等核心技術(shù)遷移至消費(fèi)電子場景，例如向蘋果、

立訊精密等3C客戶提供手機(jī)組裝、電腦零部件生產(chǎn)等智能工廠建設(shè)及精密部件自動化測試服務(wù)，實(shí)現(xiàn)同一客戶群體的需求挖潛與跨行業(yè)業(yè)務(wù)拓展。此外，雙方在自動化倉儲物流、工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)等領(lǐng)域的業(yè)務(wù)重疊點(diǎn)，可通過整合形成標(biāo)準(zhǔn)化產(chǎn)品模塊，進(jìn)一步拓展汽車自動化、消費(fèi)電子、新能源等市場產(chǎn)品線，助力上市公司向綜合工業(yè)自動化解決方案提供商升級躍遷。

從品牌與市場價值來看，上市公司在裝備制造行業(yè)的品牌知名度與資本市場認(rèn)可度，可賦能標(biāo)的公司在非汽車領(lǐng)域的業(yè)務(wù)拓展。整合后，雙方聯(lián)合形成的“全 行業(yè)智能自動化解決方案服務(wù)商”形象，可全面提升在汽車自動化等高端裝備招標(biāo)項(xiàng)目中的競爭力，同時通過跨行業(yè)合作案例的沉淀，向市場傳遞技術(shù)多元化與跨界服務(wù)能力的積極信號，吸引更多優(yōu)質(zhì)客戶資源與戰(zhàn)略合作伙伴。這種品牌協(xié)同效應(yīng)，不僅有助于上市公司鞏固在3C領(lǐng)域的領(lǐng)先地位，更能為其在汽車、新能源等賽道樹立專業(yè)形象，打開更廣闊的市場空間。

綜上，此次整合對上市公司而言是一次戰(zhàn)略級的業(yè)務(wù)延伸與能力升級。通過融合標(biāo)的公司在汽車智能裝備領(lǐng)域的技術(shù)底蘊(yùn)與客戶資源，上市公司可構(gòu)建“3C+新能源+汽車”多輪驅(qū)動的業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，降低經(jīng)營風(fēng)險，向跨行業(yè)、全鏈條的工業(yè)自動化解決方案領(lǐng)軍者邁進(jìn)，為未來長期增長奠定堅實(shí)基礎(chǔ)。

本次交易完成后將導(dǎo)致公司合并報表范圍發(fā)生變更，上海沃典將成為公司合并報表范圍內(nèi)的控股子公司，公司合并報表下的營業(yè)收入、凈利潤將有所增加。本次交易不會對公司財務(wù)狀況和經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生重大不利影響，不存在損害公司及全體股東，特別是中小股東利益的情形。

八、風(fēng)險提示

(一)境外經(jīng)營風(fēng)險 標(biāo)的公司作為專注汽車生產(chǎn)設(shè)備輸送系統(tǒng)的企業(yè)，憑借其現(xiàn)有的業(yè)務(wù)和資源優(yōu)勢，在2023年開始逐步拓展海外高毛利板塊業(yè)務(wù)，而且將作為標(biāo)的公司未來長期重要發(fā)展戰(zhàn)略，雖然2024年標(biāo)的公司營收以國內(nèi)市場為主，海外業(yè)務(wù)尚處于萌發(fā)階段，占比尚低，但目前在手訂單中已經(jīng)包含較高比例的歐美市場項(xiàng)目，其中歐洲市場訂單占據(jù)優(yōu)勢比例。目前，在現(xiàn)有業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)下國際貿(mào)易摩擦對其經(jīng)營的沖擊較為有限，但如標(biāo)的公司未來向美國市場拓展，或歐洲市場可能出臺貿(mào)易保護(hù)政策、環(huán)保標(biāo)準(zhǔn)升級等影響業(yè)務(wù)拓展及訂單執(zhí)行，未來拓展海外市場可能面臨地緣政治、本地化運(yùn)營等挑戰(zhàn)，且海外業(yè)務(wù)仍可能受匯率波動間接影響利潤穩(wěn)定性。

(二)業(yè)務(wù)整合風(fēng)險 若上市公司與標(biāo)的公司未來在業(yè)務(wù)協(xié)同、資源整合等方面未能有效銜接，可能存在業(yè)務(wù)整合不及預(yù)期的風(fēng)險。例如，雙方在市場渠道、技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)、管理模式等方面的差異可能導(dǎo)致協(xié)同效率低下，整合過程中需協(xié)調(diào)的供應(yīng)鏈優(yōu)化、客戶資源共享等事項(xiàng)可能面臨執(zhí)行障礙，進(jìn)而影響整體經(jīng)營效率與戰(zhàn)略目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。

(三)盈利預(yù)測風(fēng)險 標(biāo)的公司的整體估值是交易各方基于金證(上海)資產(chǎn)評估有限公司出具的評估報告協(xié)商確定。標(biāo)的公司整體估值相對賬面凈資產(chǎn)存在較大幅度的增值，且上海沃典存在因市場拓展不利、管理不當(dāng)進(jìn)而導(dǎo)致經(jīng)營成果低于評估盈利預(yù)測的風(fēng)險。

(四)商譽(yù)減值風(fēng)險 本次收購?fù)瓿蓵r，預(yù)計合并日標(biāo)的公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)賬面價值的區(qū)間為8,277.00萬元~8,554.00萬元，上市公司按照合并成本42,000.00萬元與標(biāo)的公司70.00%股份于交割日可辨認(rèn)凈資產(chǎn)的公允價值(預(yù)計值)差額，預(yù)計本次交易所產(chǎn)生的商譽(yù)區(qū)間為36,012.20萬元~36,206.10萬元。根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則》規(guī)定，本次交易形成的商譽(yù)不做攤銷處理，但需在未來每年年度終了時進(jìn)行減值測試。本次交易后，公司將與標(biāo)的公司全面整合，確保標(biāo)的公司的市場競爭力以及長期穩(wěn)定發(fā)展的能力。但如果標(biāo)的公司未來經(jīng)營活動出現(xiàn)不利的變化，則商譽(yù)將存在減值的風(fēng)險，并將對公司未來的當(dāng)期損益造成不利影響。

特此公告。

博眾精工科技股份有限公司

董事會

2025年6月16日